鞍山森远路桥股份有限公司
鞍山森远路桥股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称
公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我
们对公司 2025 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行评价。
一、重要声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；审计委员会对董事会建
立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制
存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构，负责组织、领导、监督内
部控制评价工作，听取内部控制评价工作报告，审定内部控制缺陷整改意见，批
准内部控制自我评价报告的对外披露。审计委员会负责审查公司内部控制，监督
内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事
宜等。
公司董事会授权由审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评
价范围的高风险领域和单位进行评价，编制公司内部控制自我评价报告。
三、内部控制评价的依据
本次内部控制评价依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内
部控制基本规范》（下称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（下称“评
价指引”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》，结合企业内部控制制度和评价办法，对公司截至 2025 年 12 月 31
日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括母公司及全部控股子公司。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的业务和事项包括：
(一)控制环境
公司的控制环境反映了管理层和董事会对公司内部控制及其重要性的态度、
认识和行动。控制环境的好坏直接决定着公司控制能否有效实施。公司一贯本着
稳健、守法、合规经营的基本理念，积极营造良好的控制环境，主要表现在以下
几个方面：
公司已严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《鞍山森远路桥股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）以及其他有关法律法规的规定，在完善经营机制、强化经
营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东会、
董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
精简、高效、透明、制衡的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打
下了坚实的基础。
公司按照《公司法》等有关法律法规的要求，结合本公司实际，明确了股东
会、董事会、管理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程
序和相关制度要求的安排，建立了健全的公司治理结构和内部机构设置，实现了
与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。公司的各个职能部
门以及下属子公司根据战略方向及业务发展及时做组织职能分工调整，并能够按
照公司制定的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与实际情况相适
应的、有效的经营运作模式，经营管理各个环节规范有序，组织架构和管理架构
分工明确、职能健全清晰。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，审计委员会对董事会建立与实
施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
董事会负责制定公司经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计
划、投资方案的执行情况；制定客户权益保护工作的战略、政策和目标，将客户
权益保护纳入公司经营发展战略的重要内容，并开展有效监督和评价。
公司实行劳动合同制，全面统筹规划人力资源开发及战略管理,拟定人力资
源规划方案,并监督各项计划的实施;建立并完善人力资源管理体系,研究、设计人
力资源管理模式(包含招聘、培训、绩效、薪酬及员工发展等体系的全面建设),
制定和完善人力资源管理制度;提供人力资源、组织机构等方面的建议并致力于
提高公司综合管理水平,控制人力资源成本;指导员工职业生涯规划，稳定核心员
工队伍。公司坚持“以人为本”的原则，注重员工的职业道德修养和专业胜任能
力，切实加强员工的培训和继续教育，不断提升员工的素质，保证了公司战略目
标及经营计划的实现。
公司制定了《员工手册》，对员工行为进行了全面规范，将诚实守信的经营
理念融入日常生产经营过程，以组织培训、拓展、交流会等各类主题活动为契机，
深化企业文化内涵，深入开展精神文明建设，弘扬开拓进取精神。为加强企业文
化建设，发挥组织文化在企业发展中的重要作用，鼓舞和激励全体员工，塑造积
极向上的企业整体团队所认同的使命、愿景和价值观。
(二)资金活动
为了提高公司货币资金的使用效率，确保货币资金的安全，公司制定了《货
币资金管理制度》，明确了资金预测管理、现金管理、银行账户管理、其他货币
资金管理、临时性备用金借款管理等全流程具体管控要求，具有一定的适用性和
实用性，为货币资金内控管理提供了支撑性依据。
公司实行钱账分管、章票分离、网银分盾的内控原则，货币资金日常管理均
按制度规定流程执行，做到账实相符；相关岗位职责明确，在职责范围内均能按
制度规定的程序办理资金收支业务，货币资金日常管理符合内部控制要求，有效
降低了资金安全风险。
(三)采购业务
公司合理地设置了采购岗位与采购流程，明确了采购申请、询价、审批、合
同订立、审核、采购、验收、对账、付款等环节的控制措施。公司任何采购必须
有请购单，且请购单必须经相关授权人员核准后，方可办理采购业务。在验收时，
相关票据需与厂商送货相符，不合格的货物及时通知采购单位退回或扣款。公司
与厂商的结算，由采购部根据合同、付款申请单、验收单、发票向财务部请款，
财务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约付款。公司定期与供应商对账，
定期对采购价格及供应商账期进行检视，以降低采购成本、提高采购物品质量。
(四)资产管理
公司制定了《设备管理制度及流程》，明确了设备及耗材在购置和日常管理
过程中的权责分工，并围绕申购审批、验收登记、定期盘点、调配使用、日常维
护、处置等环节制定了覆盖资产全生命周期的内部控制措施，通过不相容岗位相
互分离，形成存货管理工作的制约和监督，规范了出入库、盘点及处置流程，有
效防止资产流失，确保资产安全。在资产取得方面，明确规定由使用部门提出申
请，根据金额大小依次履行部门负责人审批、总经理审批及投资决策委员会审议
等分级审批程序，通过后由采购部统一制定采购计划并实施采购。资产的移动需
经项目审批通过或由所属部门授权人同意，并填写相应的领用单据后方可执行。
固定资产的报废或处置需由所属部门提出申请，经技术部门确认并报总经理核准；
对于未达使用年限即行报废的固定资产，须追查并分析原因，以确保操作规范，
公允反映资产价值。
(五)销售业务
公司制定了可行的销售计划、销售政策及其相关制度，对于涉及销售与收款
的各个环节都做出了明确的规定，如销售计划的制定、销售价格的确定、客户信
用评级、销售合同的签订、销售合同的管理、服务开通、销售结算及收款、减免
及折扣、应收账款的处理程度及坏
账的处理等的工作流程。销售业务流程清晰，控制严格，管理规范，监管到
位，逾期账款及时催收并查明原因，避免与减少坏账发生。
(六)研究与开发
公司重视研发工作，始终将其视为推动公司技术进步和市场竞争力的核心动
力。根据公司的整体发展战略，结合市场需求和技术发展的前沿动态，公司制定
了一系列研发计划。在计划实施过程中，公司强调研发全过程的精细管理，对立
项评估、风险管理、项目申报、项目实施、验收评价等方面做了明确的规定。为
了提升公司的自主创新能力，公司制定并实施了多项与研发相关的流程规范，对
研发工作的组织架构进行了优化，明确了各部门的职责和协作方式，提高了研发
团队的协同作战能力。
(七)担保业务
公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，
明确规定了董事会、股东会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序，明
确规定对外担保必须经董事会或股东会审议通过，规范了公司担保行为，防范经
营风险。
(八)财务报告
公司制定了财务报告管理办法，明确财务报告编制管理体系及职责范围、会
计报表格式设计及变更、财务报告的编制、财务报告审计、报送、考评等内容，
规范公司财务报告编制行为，并通过编制财务报表系统编制说明、培训、分析性
复核、检查、审计师复核等措施，保证财务报告的真实性、准确性和完整性。检
查会计期末的对账、结账、报表编制、审核，合并数据勾稽关系、平衡关系，报
表的审核、审批，未发现不符合内控规定的情况。
(九)投资管理
公司制定了《对外投资管理制度》与《子公司管理制度》。投资项目立项由
公司股东会、董事会、总经理按照各自的权限，分级审批，并在投资项目可行性
研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等等
环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。对外投资业务已制订相关业务流
程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关
责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。公司对子公司实行
与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重大筹资活动的控制等各种
控制，包括派遣主要管理人员，统一会计政策与会计估计、参与年度预算的编制
与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大投资与筹资及重大交易的专门审
查等，并通过类似项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的
方式绕过授权限制。子公司的对外担保非经本公司董事会或被授权人员的批准不
得实施。本公司内部审计机构定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促建立
健全内部控制制度体系并有效执行。
(十)关联交易
公司按照《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关规定，制定
了《关联交易制度》，明确划分了股东会、董事会、总经理办公会对关联交易事
项的审批决策权限，对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、
信息披露等内容进行了规范。报告期内，公司未有关联交易控制缺陷。
（十一）内部监督
为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设的审计委员会，全面负
责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会
下设审计部作为日常办事机构，审计部在审计委员会的授权范围内，独立行使审
计监督权，对财务收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行内部审计监督，
检查和促进公司内部控制制度的建立健全并有效实施，保证公司资产及财务信息
的真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面和高风险领域，
不存在重大遗漏。
五、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价手
册规定的程序执行。开展内部控制检查评价工作的基本流程，主要包括：制定评
价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、
编报评价报告和内控缺陷等环节。
评价过程中，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、
抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，
分析、识别内部控制缺陷。公司内部评价采用的评价方法是适当的，获取的评价
证据是充分的。
六、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）定量标准
从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产潜在错
报损失金额小于税前利润的 1%，则认定为不重要；如果超过 1%小于 3%认定为
重要缺陷；如果超过 3%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；
B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职责；
C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要
更正已公布的财务报告。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：
A、 当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错
报；
B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管
理层重视的错报。
（1）定量标准
从定量的标准上看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产潜在
错报损失金额小于税前利润的 1%，则认定为不重要；如果超过 1%小于 3%认定
为重要缺陷；如果超过 3%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般
缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投
资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
B、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
C、严重违反国家法律、法规；
D、关键管理人员或重要人才大量流失；
E、媒体负面新闻频现；
F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按下述定量标准认
定的重大损失。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺
陷：
A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动
未能防范该失误；
B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董
事会和管理层重视。
七、内部控制缺陷的整改情况
根据公司内部控制对重要缺陷、重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告
基准日，公司不存在内部控制的重要缺陷或重大缺陷。我们认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重要或重大方面保持了有效的内
部控制。
八、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
化内部控制流程，健全风险管理与内部控制体系，继续完善内部控制制度，规范
内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，确保信息系统安全、稳定运行，确
保业务数据及财务数据的准确性、完整性，为公司的业务决策提供数据的有效支
撑，促进公司健康、可持续发展。
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