证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2026-018
保定天威保变电气股份有限公司
关于保定天威线材制造有限公司增资扩股及
公司放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公
司或保变电气）全资子公司保定天威线材制造有限公司（以下简称线
材公司）拟增资扩股并引入投资方中国西电电气股份有限公司（以下
简称中国西电）、中国电气装备集团投资有限公司（以下简称投资公
司），两家股东分别持股 30%，各增资 15,510 万元，公司放弃本次增
资事项的优先认购权。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第
八届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。
本事项提交公司董事会审议前，已经公司 2026 年第二次独立董事专门
会议、战略与投资委员会 2026 年第二次会议审议通过。本事项尚需提
交公司股东会审议，关联股东在股东会上将回避表决。
? 过去 12 个月，公司未与关联人进行交易，也未与不同关联人
发生过同类别的交易
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升电磁线生产产能，保变电气全资子公司线材公司拟增资扩
股并引入投资方中国西电、投资公司，保变电气放弃本次增资事项的
优先认购权。
本次增资扩股以 2025 年 10 月 31 日线材公司经评估的净资产
新引入投资方增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于电
磁线绿色低碳智慧工厂建设项目。本次增资完成后，线材公司注册资
本变为 45,500 万元，由保变电气全资子公司变成控股子公司，不会导
致公司合并报表范围发生变更。增资后股权结构如下表所示。
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 资本公积 持股比例
合计 45,500 45,500 3,720 100%
?出售 □放弃优先受让权 ?放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 线材公司 60%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
放弃优先权金额 31,020 万元
? 全额一次付清，约定付款时点：协议生效后 10 个
支付安排 工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
议通过《关于保定天威线材制造有限公司增资扩股及公司放弃优先
认购权暨关联交易的议案》，关联董事张超、刘延回避表决后，该
议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票获得通过。本议案在
提交公司董事会审议前，已经公司 2026 年第二次独立董事专门会
议和战略与投资委员会 2026 年第二次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，关联股东将在
股东会上回避表决。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关
联人或与不同关联人之间发生过相同交易类别下标的相关的关联
交易。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中国西电电气股份有限公司
? _91610000673263286L_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2008/04/30
注册地址 陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
主要办公地址 陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
法定代表人 赵永志
注册资本 512,588.2352 万人民币
输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一
体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制
造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品
的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料
主营业务
的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分
包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房
屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许
可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 中国电气装备集团有限公司
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
□其他
中国西电是保变电气控股股东中国电气装备集团有限公司的
控股子公司。
中国西电的主要财务数据如下：
披露主要财务数据的主体名称 中国西电电气股份有限公司
?交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额（亿元） 489.76 461.33
负债总额（亿元） 230.03 213.04
归属于母公司所有者权益（亿元） 229.81 220.25
营业收入（亿元） 238.13 221.75
营业利润（亿元） 16.54 13.73
净利润（亿元） 15.11 12.20
关联法人/组织名称 中国电气装备集团投资有限公司
? _ 91110107MA01TXG16P _
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/07/31
注册地址 北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 9 层 907 室
主要办公地址 北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 9 层 907 室
法定代表人 豆苏含
注册资本 100,000 万人民币
股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；技术转让；技术
开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
主营业务 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
主要股东 中国电气装备集团有限公司
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
投资公司是保变电气控股股东中国电气装备集团有限公司的
控股子公司。
投资公司的主要财务数据如下：
披露主要财务数据的主体名称 中国电气装备集团投资有限公司
?交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额（亿元） 16.87 13.87
负债总额（亿元） 3.30 2.14
归属于母公司所有者权益（亿元） 13.19 11.38
营业收入（亿元） 0.60 0.50
营业利润（亿元） 2.51 1.05
净利润（亿元） 1.85 0.78
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次标的为线材公司增资扩股后 60%股权。
线材公司产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 保定天威线材制造有限公司
? _ 91130605586932138T _
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子 ?是 □否
公司
本次交易是否导致上市公司合 ?是 ?否
并报表范围变更
担保：?是 □否 ?不适用
是否存在为拟出表控股子公司
提供担保、委托其理财，以及该
委托其理财：?是 □否 ?不适用
拟出表控股子公司占用上市公
司资金
占用上市公司资金：?是 □否 ?不适用
成立日期 2011/11/21
注册地址 保定市创业路 111 号
主要办公地址 保定市创业路 111 号
法定代表人 焦隽
注册资本 18,200 万元
许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经
营；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；配电开
关控制设备制造；有色金属压延加工；金属表面处理及热
处理加工；金属材料销售；生产性废旧金属回收；新材料
技术推广服务；新材料技术研发；非居住房地产租赁；租
主营业务
赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；货物进
出口；技术进出口；机械设备研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制
造；电工器材销售；专用设备修理；工业自动控制系统装
置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
所属行业 C38 电气机械和器材制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（二）交易标的主要财务信息
标的资产名称 保定天威线材制造有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 60
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
?是 □否
机构
项目 月 度
（未经审计） (经审计)
资产总额（万元） 22,990.02 20,786.44
负债总额（万元） 6,750.53 5,159.42
净资产（万元） 16,239.49 15,627.02
营业收入（万元） 23,212.5 60,400.72
净利润（万元） 612.59 2,096.54
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次增资扩股以 2025 年 10 月 31 日线材公司经评估的净资产
合计 31,020 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 保定天威线材制造有限公司
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 31,020
交易价格
? 尚未确定
评估基准日 2025/10/31
□资产基础法 收益法 □市场法
采用评估结果（单选）
□其他，具体为：
评估价值：20,680（万元）
最终评估结论
评估增值率：36.45%
评估机构名称 正衡房地产资产评估有限公司
线材公司本次资产评估的基准日为 2025 年 10 月 31 日。根据中兴
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告
（报告号：中兴华专字(2025)第 00000295 号）。基准日线材公司全部
所有者权益合计 15,155.54 万元。根据正衡房地产资产评估有限公司
（正衡评报字[2025]第 918 号）
出具的《资产评估报告》 ，经收益法评
估，线材公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为 20,680 万元，
评估增值 5,524.46 万元，增值率 36.45%。
综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、未来发
展前景等，经与投资方友好协商，同意线材公司投前估值为 20,680 万
增资方以人民币 1.14 元对应 1 元注册资本的价格进行增资。
元人民币，
本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易
价格合理、公允，不存在损害公司利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司拟与中国西电、投资公司签署《合资协议》
，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：保定天威保变电气股份有限公司
乙方：中国电气装备集团投资有限公司
丙方：中国西电电气股份有限公司
（二）本次增资相关事项
民币。
（1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于电磁线
绿色低碳智慧工厂建设项目。
（2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合
完成本轮增资有关的事宜，包括出具股东名册、形成章程修正案、办理
相关工商变更登记等。
（1）主体资格及资金来源
投资方为依据中国法律注册成立、有效存续的企业，能以其名义
起诉、应诉并独立承担民事责任，完全以其合法取得的自有资金或自
筹资金完成本轮增资。
（2）授权与批准
投资方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的
义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对投资方构成有效、具有
约束力及可以执行的义务。
（3）不冲突
投资方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a)
投资方的章程或其它组织性文件；b) 适用于投资方的任何判决、命
令或投资方须遵从的任何适用法律或规定；或 c) 投资方作为签约
方的任何文件或协议，或对投资方本身和其资产具有约束力的任何
文件或协议。
（三）付款及交割后安排
其应缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。
公司应向投资人签发出资证明书。
六、关联交易对上市公司的影响
本次增资扩股是线材公司快速筹集资金，满足项目建设的需要。通
过增资扩股可避免因过度负债导致的流动性风险。同时，通过增资扩股，
能够显著增强自身资金实力，助力线材公司持续健康发展。
本次线材公司增资扩股并引入投资方，将进一步优化其资本结构，
亦将充实现金流、增厚净资产，有利于推动电磁线产能的提升，促进其
长期可持续发展。本次增资扩股后，线材公司仍为公司控股子公司，不
影响公司对线材公司的控制权，不会对公司财务状况和经营成果产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，关
联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公
司 2026 年第二次独立董事专门会议、战略与投资委员会 2026 年第二
次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东在股东
会上将回避表决。
特此公告。
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