南京证券股份有限公司
关于南京医药集团股份有限公司 2025 年度现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称《保荐办法》）
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
京证券”“保荐人”）作为南京医药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公
司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，于2026年4月10日对南京
医药2025年度有关情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
南京证券针对南京医药的实际情况制订了南京医药现场检查工作计划。为顺
利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，南京证券提
前将现场检查事宜通知南京医药，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关
文件和资料。
采取与相关负责人员沟通及询问、查看公司生产经营场所、查阅公司主要业务合
同、部分原始凭证、募集资金台账及专户对账单、股东会、董事会文件、公告文
件等相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、股东会、董事会运作情
况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状
况在内的事项进行现场检查，并在前述工作的基础上完成本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了南京医药的公司章程、公司治理主要制度、股东会、董
事会和董事会专门委员会的全套会议资料、公司内部控制相关制度、内部审计制
度、内审部门的文件资料及审计委员会的履职情况报告等。
经现场检查，保荐人认为：南京医药的公司章程和治理制度完备、合规，建
立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度较为健全且得到有效执行；董事、
高级管理人员能够按照有关规定履行职责；2025年10月29日、2025年11月19日，
公司召开第十届董事会第四次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过《关于
修订<南京医药股份有限公司章程>相关条款并取消监事会、变更公司全称及注
册资本的议案》，公司根据新《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》等相关制度规定及监管要求，结合公司实际情况，取消监事
会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《南京
医药股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其附件《南
京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规
则》进行修订。公司治理结构符合《公司法》的相关规定；南京医药公司治理、
内部控制和股东会、董事会运作情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司的披露文件及信息披露管理制度等资料，并与公司
股东会、董事会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析，对披
露文件的真实、准确和完整性进行核查。
经现场检查，保荐人认为：南京医药已披露的公告与实际情况相符，披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了上市公司的公司章程、关联交易管理制度等相关制度文
件以及公司与关联方往来的账务情况。
经现场检查，保荐人认为：南京医药不存在控股股东、实际控制人及其关联
方违规占用上市公司资金及其他资源的情况，上市公司资产完整，人员、财务、
机构和业务独立。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资
金使用台账，抽查了募集资金专户大额支出的原始凭证。
经现场检查，保荐人认为：南京医药募集资金的存放和使用符合相关法规制
度的规定，募集资金监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东或实际
控制人占用等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅有关合同文件，对公司关联交易情况、对外担保情况、
重大对外投资情况进行了核查。
经现场检查，保荐人认为：南京医药已按照相关制度对关联交易、对外担保
和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在
重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员通过查阅南京医药相关财务资料，对公司的经营发展状况进行
了核查。
经现场检查，保荐人认为：南京医药经营模式未发生重大变化，重要经营场
所正常运转；南京医药主营业务的行业与产业未发生重大不利变化，经营情况良
好。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
南京医药在公司治理、内部控制、股东会和董事会运作、信息披露、独立性、
与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联
交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券
交易所股票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题，无提请公司注意事项。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定
应当向中国证监会和交易所报告的事项
经过本次现场检查，南京医药不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐人本次现场检查工作中，公司相关人员给予了积极配合，为保荐人的
现场检查工作提供了必要支持。
本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐人南京证券认为：2025年度南京医药在公司治理、内部
控制、股东会、董事会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其
他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经
营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的要求。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司 2025
年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘兆印 王刚
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