证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2026-014
保定天威保变电气股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司或保变电气）于
四十五次会议的通知，于 2026 年 4 月 9 日以现场召开与通讯表决相
结合的方式召开了第八届董事会第四十五次会议，公司现任 9 名董事
全部出席了本次会议（参加现场会议董事：许涛、刘东升、赵永强、
鹿盟、张庆元、杨璐、高理迎，参加通讯表决董事：张超、刘延），
现场会议由董事长许涛先生主持，公司部分高管人员列席了会议，本
次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）《关于<公司 2025 年年度报告全文及摘要>的议案》（该
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。公司 2025 年
年度报告所载财务报告及财务信息全面、准确地反映了公司报告期内
的财务状况和经营成果。
《保定天威保变电气股份有限公司 2025 年年度报告》同日在上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气
股份有限公司 2025 年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 和《证券日报》披露。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》（该议
案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）《关于<公司 2025 年度总经理工作报告>的议案》（该议
案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（四）《关于<公司 2025 年度财务决算报告>的议案》（该议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）《关于<公司 2026 年度财务预算报告>的议案》（该议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（六）《关于<公司 2025 年度利润分配和资本公积金转增股本预
案>的议案》（该议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司
补亏损转入 397,467.68 万元，2025 年未分配利润为-113,879.70 万元。
根据《公司法》及本公司章程相关规定，公司 2025 年度拟不提
取法定盈余公积，亦不进行利润分配及资本公积金转增股本或派发红
股。
该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于 2025 年度拟
不进行利润分配的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（七）《关于<公司 2025 年度内部控制评价报告>的议案》（该
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。公司 2025 年
内部控制评价报告真实反映了公司内部控制状况；公司于 2025 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报
告书》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制审计报告书》。
（八）《关于<公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报
告>的议案》（该议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会战略与投资委员会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司 2025 年度环境、社会和公司治理
（ESG）报告》。
（九）《关于<独立董事独立性情况的专项意见>的议案》（该
议案涉及独立董事独立性审查，独立董事张庆元、杨璐、高理迎回避
表决后，该议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况
的专项意见》。
（十）《关于<公司独立董事 2025 年度述职报告>的议案》（该
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十一）《关于公司 2025 年度计提资产减值准备的议案》（该
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值
准备的公告》。
（十二）《关于<公司对中电装财务有限公司的风险评估报告>
的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事张超、刘延回避表决后，
该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经公司 2026 年第二次独立董事专门会议及董事会审计与
风险管理委员会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的
《保定天威保变电气股份有限公司关于对中电装财务有限公司的风
险评估报告》。
《关于<公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告>
（十三）
的议案》（该议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况
评估报告》。
《关于<公司董事会审计与风险管理委员会 2025 年度履
（十四）
职情况报告>的议案》（该议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票）
该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计与风险管理委员会
《关于<公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年工作总结
（十五）
报告>的议案》（该议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于<公司 2025 年度法治合规管理报告>的议案》
（十六） （该
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
《关于<公司 2025 年度内控体系工作报告>的议案》
（十七） （该
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
（十八）《关于公司 2026 年度科研计划的议案》（该议案同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会战略与投资委员会审议通过。
（十九）《关于公司 2026 年度审计工作计划的议案》（该议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
（二十）《关于<公司 2026 年第一季度报告>的议案》（该议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司 2026 年第一季度
报告》。
（二十一）《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及公司放
弃优先认购权暨关联交易的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董
事张超、刘延回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票
该议案经公司 2026 年第二次独立董事专门会议及董事会战略与
投资委员会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于保定新胜冷却
设备有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易公告》。
（二十二）《关于保定天威线材制造有限公司增资扩股及公司放
弃优先认购权暨关联交易的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董
事张超、刘延回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票
该议案经公司 2026 年第二次独立董事专门会议及董事会战略与
投资委员会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于保定天威线材
制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十三）《关于保定新胜冷却设备有限公司冷却设备绿色低碳
智慧工厂建设项目的议案》（该议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票）
保定新胜冷却设备有限公司（以下简称新胜公司）计划实施冷却
设备绿色低碳智慧工厂建设项目，项目总投资估算 39,533 万元，建
设周期 22 个月。
该议案经公司董事会战略与投资委员会审议通过。
（二十四）《关于保定天威线材制造有限公司电磁线绿色低碳智
慧工厂建设项目的议案》（该议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票
保定天威线材制造有限公司（以下简称线材公司）计划实施电磁
线绿色低碳智慧工厂建设项目，项目总投资估算 57,098 万元，建设
周期 24 个月。
该议案经董事会战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十五）《关于将投资项目纳入公司 2026 年度固定资产投资
计划的议案》（该议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
因公司拟实施新胜公司冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目、线
材公司电磁线绿色低碳智慧工厂建设项目，本年度拟将 30,600 万元
纳入投资计划，本次将两个投资项目一并纳入 2026 年投资计划后，
投资计划总额调整为 45,188 万元。
该议案经董事会战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十六）《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》（该议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会战略与投资委员会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司对外捐赠管理办法》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十七）《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》（该议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
该议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司董事及高级管理人
员薪酬管理制度》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十八）《关于召开公司二〇二五年年度股东会的议案》（该
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
鉴于本次董事会审议通过的部分议案需提交股东会审议，董事会
决定召开公司二〇二五年年度股东会。关于股东会的通知事项，详见
同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》
的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的
通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
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