证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-037
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事以现场方式出席会议并表决。
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 议案17因回避导致表决人数不足3人，需直接提交公司股东会审议。其他
议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议
于 2026 年 3 月 28 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2026 年 4 月
司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 9 人，实到会董事
艳女士，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议。公
司董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事
会除议案 17（因回避导致表决人数不足 3 人）以外全部议案。
二、董事会会议审议情况
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员
会 2026 年第一次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员
会 2026 年第一次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员
会 2026 年第一次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
同意公司 2025 年度计提各项资产减值准备共计 210,484,753.75 元，减少 2025
年度利润总额 210,484,753.75 元。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-038 之《南京医药集团股份有限公司关于
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员
会 2026 年第一次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公司 2025 年度经审计的合并报表年初未分配利润为 2,650,266,792.49 元，加
上本年归属于上市公司股东净利润 624,834,794.91 元，减去本年已分配利润
股东分配利润 3,013,402,037.71 元。
公司 2025 年度经审计的母公司年初未分配利润为 1,415,264,910.83 元，加上
本年净利润 392,315,209.81 元，减去本年已分配利润 222,468,028.71 元，减去提
取法定盈余公积 39,231,520.98 元，当年可供股东分配利润 1,545,880,570.95 元。
董事会决议，公司 2025 年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元(含
税)。按照 2026 年 3 月 31 日公司总股本 1,308,892,948 股计算，本次实际用于分
配的利润总计 222,511,801.16 元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司
股东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润 30%，
符合《公司章程》的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生
变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下
一年度分配。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-039 之《南京医药集团股份有限公司 2025
年年度利润分配方案及 2026 年中期利润分配授权安排的公告》）
议案；
董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下制定公司 2026 年中
期现金分红方案并实施。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-039 之《南京医药集团股份有限公司 2025
年年度利润分配方案及 2026 年中期利润分配授权安排的公告》）
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审
计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东会授权董事会在不
超过人民币 320 万元（含税）额度内决定公司 2026 年度财务及内部控制审计费
用总额。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-040 之《南京医药集团股份有限公司续聘
会计师事务所公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员
会 2026 年第一次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-041 之《南京医药集团股份有限公司关于
公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员
会 2026 年第一次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员
会 2026 年第一次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
同意公司继续开展金额不超过 20 亿元（含）人民币等值外币的跨境融资业
务，用于归还公司存量银行贷款或存量外债、补充运营资金。本次实施跨境融资
业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过两年（含）。
董事会授权经营层全权办理与本次跨境融资业务有关的全部事宜。包括但不
限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务
等。上述授权有效期为自董事会批准之日起两年。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-042 之《南京医药集团股份有限公司关于
继续开展跨境融资业务的公告》）
款之关联交易的议案；
同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过人民币 40 亿元
（含）借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在
上述额度内循环使用，借款利率不超过同期 LPR（贷款市场报价利率），按实际
借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-043 之《南京医药集团股份有限公司关于
公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事 2026 年第三次专门会议
审议通过（同意 3 票，反对、弃权均为 0 票），独立董事一致同意将本议案提交
董事会审议。
投资有限责任公司暨关联交易的议案；
同意公司出资不超过 45,000 万元（人民币，下同）参与投资设立南京医药
集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核
准的名称为准，以下简称“标的基金”），占标的基金认缴出资总额的 59.90%。
南京新工新兴产业投资管理有限公司出资不超过 75 万元，占标的基金认缴出资
总额的 0.1%，为基金管理人。南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企
业（有限合伙）不超过 30,000 万元，占标的基金认缴出资总额的 40%。
标的基金成立后，专项投资不超过 75,000 万元用于并购北京大清生物技术
股份有限公司（以下简称“大清生物”）44.95%股权和北京科健科技有限公司（以
下简称“科健科技”）50.98%股权。最终并购股权比例、交易价格等投资核心条
款以正式签署的股权投资协议为准。本次并购完成后，标的基金、大清生物、科
健科技将纳入公司合并报表范围。
董事会同时提请股东会授权经营层全权办理与公司投资成立标的基金及专
项并购大清生物 44.95%股权和科健科技 50.98%股权有关的全部事宜，包括但不
限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等。
关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-044 之《南京医药集团股份有限公司关于
与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责
任公司并对外投资暨关联交易的公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管
理委员会 2026 年第一次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委
员一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事 2026 年第三次专门会议
审议通过（同意 3 票，反对、弃权均为 0 票），独立董事一致同意将本议案提交
董事会审议。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、徐艳女士，独立董事王春晖
先生、陆银娣女士、吕伟先生回避对本议案的表决。本议案因回避导致表决人数
不足 3 人，需直接提交公司股东会审议。
同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-045 之《南京医药集团股份有限公司关于
公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员
会 2026 年第二次会议审议，4 名委员中王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生回
避表决，本议案需直接提交董事会审议。
关联董事张靓先生回避对本议案的表决。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-045 之《南京医药集团股份有限公司关于
公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员
会 2026 年第二次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
调整回购价格的议案；
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司 2021
年限制性股票激励计划已有 72 名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原
因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 739,656
股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为 1.64 元/股（退休等
激励对象持有的限制性股票回购价格为 1.8627 元/股，含利息），预留授予部分
的限制性股票的回购价格为 2.11 元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资
金，拟用于本次回购的资金总额约为 1,297,645.33 元（含税，利息以中国人民银
行公布的同期定期存款基准利率计算）。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、徐艳女士回避对本议案的表
决。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-046 之《南京医药集团股份有限公司关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员
会 2026 年第二次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
同意公司因回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票 739,656
股，变更注册资本并修订《公司章程》部分条款。本次回购注销完成后，在不考
虑注销事项完成前公司股本发生变动的情况下，公司总股本将由 1,308,892,948
股（以公司 2026 年 3 月 31 日总股本为基准）减少至 1,308,153,292 股，公司注
册资本将减少至 1,308,153,292 元。实际变动情况以中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司最终登记结果为准。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修
订内容（粗体及下划线列示）如下：
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,308,153,292
第二十一条 公司已发行的股份总数为
第二十一条 公司已发行的股份总数为
限责任公司持有 578,207,286 股，占公司可
发行普通股总数的 44.18%。
普通股总数的 44.20%。
公司的股本结构为：普通股 1,308,891,388
公司的股本结构为：普通股 1,308,153,292 股。
股。
上述注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为
准。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-048 之《南京医药集团股份有限公司关于
变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》）
准》的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员
会 2026 年第一次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
同意公司于 2026 年 5 月 8 日召开 2025 年年度股东会。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2026-049 之《南京医药集团股份有限公司关于
召开 2025 年年度股东会的通知》）
上述第 2 项、第 9 至 13 项、第 15 至 17 项、第 20 项议案尚需提交公司股东
会审议。
三、董事会听取事项：
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
特此公告
南京医药集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
