南京医药集团股份有限公司董事会
薪酬与绩效考核委员会关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的核查意见
南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与绩效考核委员会依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关
法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票暨调整回购价格相关事项进行了核
查，发表核查意见如下：
一、关于回购注销本次激励计划部分限制性股票的核查意见
鉴于公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期有 13 名激励对象绩效考核结
果为“称职”，个人解锁系数为 60%；本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期有 39
名激励对象绩效考核结果为“不称职”，个人解锁系数为 0%；有 1 名激励对象因离职已
不符合激励对象确定标准，个人解锁系数为 0%；公司将回购注销前述激励对象持有的首
次授予部分第三个解除限售期已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 492,728 股。
鉴于本次激励计划首次授予部分有 12 名激励对象因退休、病休已不符合激励对象确
定标准，公司将回购注销前述激励对象持有的首次授予部分第三个解除限售期已获授予但
尚未解除限售的限制性股票合计 127,160 股。
本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期有 3 名激励对象绩效考核结果为“称
职”，个人解锁系数为 60%，且有 1 名激励对象因离职已不符合激励对象确定标准，个人
解锁系数为 0%。公司将回购注销前述激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性
股票 73,188 股。
本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期有 3 名激励对象绩效考核结果为“不称
职”，个人解锁系数为 0%，公司将提前回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的限
制性股票 46,580 股。
综上所述，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划已有 72 名激励对象分别因离职、退
休、考核不达标等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
公司董事会薪酬与绩效考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励
计划已有 72 名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公
司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 739,656 股进行回购注销。本次回购注销部分
限制性股票已履行相应的决策程序，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
董事会薪酬与绩效考核委员会同意回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票。
二、关于调整本次激励计划回购价格事项的核查意见
鉴于公司实施了 2024 年度利润分配，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，本次限制性股票的回购价格需进行调整。经过调整，本次首次授予部分因考
核不达标、离职等原因需要回购股票的回购价格为 1.64 元/股，回购数量为 492,728 股；因
病休、退休等原因需要回购股票的回购价格为 1.8627 元/股，回购数量为 127,160 股。本次
预留授予部分因离职、考核不达标等原因回购股票的回购价格为 2.11 元，回购数量为
需要支付的回购总金额为 1,297,645.33 元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存
款基准利率计算），其中首次授予部分的回购款 1,044,934.85 元（含税），预留授予部分的
回购款 252,710.48 元（含税）。
公司董事会薪酬与绩效考核委员会认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划回
购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要审批程序，不存在损害公司及股东利益
的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
董事会薪酬与绩效考核委员会同意调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格。
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