证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2026-024
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
三次会议于 2026 年 4 月 9 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2026 年 3
月 30 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司
全体高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会议的召集和
召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以
下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度总经
理工作报告的议案》，同意《公司 2025 年度总经理工作报告》相关内容。
二、审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度董事
会工作报告的议案》，同意《公司 2025 年度董事会工作报告》相关内容，并提交
公司 2025 年年度股东会审议。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司 2025 年度股东会上
述职。同时，董事会根据独立董事提交的 2025 年度独立性情况自查报告，出具了
专项意见。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
三、审议通过《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年年度报
告及摘要的议案》，同意公司《2025 年年度报告》及其摘要相关内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国
潮 2025 年年度报告》及其摘要。
四、审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度内部
控制评价报告的议案》，同意《公司 2025 年度内部控制评价报告》相关内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国
潮 2025 年度内部控制评价报告》。
五、审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度财务
决算报告的议案》，同意《公司 2025 年度财务决算报告》相关内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
六、审议通过《关于公司 2026 年度财务预算报告的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2026 年度财务
预算报告的议案》，同意《公司 2026 年度财务预算报告》相关内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
七、审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度利润
分配预案的议案》，同意公司 2025 年度利润分配预案，每 10 股派发现金红利人民
币 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，如在实施权益分派的股权
登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，
并提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国
潮关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的公告》。
八、《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方案的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董
事会制定 2026 年中期利润分配方案的议案》，同意在满足中期分红条件的情况下，
全权办理中期利润分配相关事宜，制定公司 2026 年中期利润分配方案并在规定期
限内实施。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国
潮关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的公告》。
九、审议通过《关于公司 2025 年度计提资产减值准备的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度计提
资产减值准备的议案》，同意《关于公司 2025 年度计提资产减值准备的议案》相
关内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国
潮关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度
财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为 1 年；提请股东会授权公司管理层负责
按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事
务所协商确定 2026 年度审计费用并签署相关合同。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国
潮关于续聘会计师事务所的公告》。
十一、审议通过《关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2025 年度会计师事
务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》，同意《公
司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对会计师
事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》的内容。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国
潮对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事
务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
十二、审议了《关于确认董事 2025 年度薪酬的议案》
职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬等），具
体情况如下：
公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
序号 议案名称 薪酬（万元） 同意 反对 弃权 回避
票数 票数 票数
《关于确认非独立董事吴 关联董事吴
的议案》 避表决
《关于确认非独立董事洪
度薪酬的议案》
《关于确认非独立董事吴 关联董事吴
的议案》 避表决
《关于确认非独立董事郭
度薪酬的议案》
《关于确认非独立董事李 关联董事李
的议案》 避表决
《关于确认非独立董事吴 关联董事吴
议案》 表决
《关于确认独立董事蒋青
薪酬的议案》
《关于确认独立董事黎万
薪酬的议案》
《关于确认独立董事尹德
薪酬的议案》
合计 176.67 万元
本议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十三、审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于确认高级管理人员 2025
年度薪酬的议案》。具体情况如下：
公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
同意 反对 弃权
序号 议案名称 薪酬（万元）
票数 票数 票数
《关于确认副总经理鄢克亚先
生 2025 年度薪酬的议案》
《关于确认副总经理郭德明先
案》
《关于确认副总经理兼董事会
的议案》
《关于确认财务总监吴小洋先
生 2025 年度薪酬的议案》
《关于确认总经理俞平康先生
（离任）2025 年度薪酬的议案》
合计 356.02 万元
本议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过。
十四、审议通过《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司
经营规模、董事所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会
薪酬与考核委员会拟定了《公司董事 2026 年度薪酬方案》。
位薪酬外，不再另行发放董事薪酬，独立董事领取固定津贴，具体情况如下：
公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
序号 议案名称 议案内容 同意 反对 弃权 回避
票数 票数 票数
其中关联董
《关于公司非独立董事吴小波
先生 2026 年度薪酬方案的议案》
生回避表决
其中关联董
《关于公司非独立董事吴群良
先生 2026 年度薪酬方案的议案》
生回避表决
其中关联董
《关于公司非独立董事吴林先 2026 年度不另行发放董
生 2026 年度薪酬方案的议案》 事薪酬。
回避表决
其中关联董
《关于公司非独立董事张何欢
先生 2026 年度薪酬方案的议案》
生回避表决
其中关联董
《关于公司非独立董事李君彪
先生 2026 年度薪酬方案的议案》
生回避表决
其薪酬按照其所任职务
对应的公司薪酬管理制 其中关联董
《关于公司职工董事朱丹莎女
士 2026 年度薪酬方案的议案》
行，其董事职务不单独领 士回避表决
取董事津贴等薪酬。
其中关联董
《关于公司独立董事蔡黛燕女
士 2026 年度薪酬方案的议案》
士回避表决
领取固定津贴，2026 年
其中关联董
《关于公司独立董事蔡利君先 度津贴标准为人民币 10
生 2026 年度薪酬方案的议案》 万元（税前），按月平均
生回避表决
发放。
其中关联董
《关于公司独立董事金骋路先
生 2026 年度薪酬方案的议案》
生回避表决
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通
过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
十五、审议通过《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司
经营规模、高级管理人员所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，
董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案》。
公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
同意 反对 弃权
序号 议案 议案内容
票数 票数 票数
《关于公司副总经理鄢克亚 高级管理人员的薪酬由基
议案》 期激励收入等组成，其中
《关于公司副总经理兼董事 绩效薪酬占比原则上不低
薪酬方案的议案》 额的百分之五十，但经股
东会或者薪酬与考核委员
会另行批准的除外。
公司高级管理人员薪酬应
当与市场发展相适应，与
《关于公司财务总监吴小洋 公司经营业绩、个人业绩
议案》 展相协调。定量考核指标
权重原则上不低于总权重
的 60%，但经股东会或者薪
酬与考核委员会另行批准
的除外。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通
过。
十六、审议通过《关于 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2025 年度环境、社
会及治理（ESG）报告的议案》，董事会认为公司《2025 年度环境、社会和治理（ESG）
报告》客观、真实地展现了公司 2025 年度社会责任、环境保护和公司治理等方面
的实践和成果。
本议案已经第十一届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国
潮 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》及其摘要相关内容。
十七、审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2025 年年
度股东会的议案》，同意公司于 2026 年 5 月 12 日下午 14:00 在杭州市拱墅区吉如
路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元公司会议室召开公司 2025 年年度股东会。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国
潮关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
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