中信建投证券股份有限公司
关于
海南海峡航运股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问
二零二六年四月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委
托，担任海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“上市公司”或“公司”）
务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易
实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独
立财务顾问特作如下声明：
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独
立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
相关公告，查阅有关文件。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司重
本持续督导意见 指
大资产购买暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》
公司、上市公司、海峡股
指 海南海峡航运股份有限公司
份
交易对方、大连中远海运 指 中远海运（大连）有限公司
标的公司、标的资产、中
指 中远海运客运有限公司
远海运客运
控股股东 指 海南港航控股有限公司，即上市公司控股股东
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司，即上市公司间接控股股东
本次重大资产重组、本次 海南海峡航运股份有限公司拟现金收购中远海运（大连）有限公
指
交易、本次重组 司持有的中远海运客运有限公司 100%股权
《股权收购协议》 指 《股权收购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。
本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
上市公司以现金方式向大连中远海运购买其持有的中远海运客运 100%股权。本次
交易完成后，中远海运客运成为上市公司的全资子公司。
本次交易的交易对方大连中远海运，与上市公司受同一最终控制方控制，属于上市
公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司
控制权发生变化。
（二）本次交易的决策程序和审批程序
截至本持续督导意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
事项；
综上，本次交易已履行所需的批准、授权程序，不存在尚需履行的决策或审批程序，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（三）本次交易的实施情况
截至 2025 年 6 月 11 日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次变
更完成后，上市公司直接持有中远海运客运 100%股权。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照与交易对方签署的《股权收购协议》
的相关约定，向交易对方全额支付了本次交易的交易对价。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及标的
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行
了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人的承诺
在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内
容已在《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
（草案）》
中披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履
行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的
进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形，不涉及与盈利预测或利润预
测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
根据上市公司披露的《海南海峡航运股份有限公司 2025 年年度报告》，上市公司
（一）公司业务发展现状
上市公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营琼州海峡客滚运输相关航
线、渤海湾客滚运输相关航线、海口（三亚）至西沙旅游航线以及新海港和秀英港轮渡
港口服务业务。
受海南区域经济增长带动，琼州海峡往来车流量同比增加。2025 年，上市公司海
安航线船舶运输车辆 459.97 万辆次，同比增长 2.2%，运输旅客 1,328.23 万人次，同比
减少 1.9%。
上市公司经营港口进出口车流量 476.2 万辆次，同比增长 3.0%，客流量 1,363.3
万人次，同比减少 2.0%。2025 年，渤海湾区域业务受运力减少影响，车客流量同比承
压，中远海运客运运输车辆 35.4 万辆次，同比下降 10%，运输旅客 147.7 万人次，同比
增长 2.1%。
（二）主要财务情况
单位：万元
收入利润项目 2025 年
调整前 调整后 调整后
营业总收入 511,992.84 421,981.75 513,336.63 -0.26%
归属于母公司所有
者的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 14,694.46 26,435.44 28,278.33 -48.04%
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收
益率
资产负债项目 2025 年末
调整前 调整后 调整后
总资产 938,643.19 776,879.74 1,160,733.57 -19.13%
归属于上市公司股
东的净资产
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2025 年度的实际经营情况符合年报中
管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理与运行情况
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范的要求，
结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司
治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作。切实维护公司和全体
股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证
券法》《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运
作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有
关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与公布的重组
方案无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
余皓亮 马鹏程
中信建投证券股份有限公司
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