北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
差异化权益分派的
专项法律意见
致：上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海璞泰来新能源
科技集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《监管指引第 7 号》）等中华人民
共和国境内（为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》的有关规定，就公司 2025
年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称本次差异化权益分派）相关
事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发
表法律意见；本所在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合
法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和
作出判断的合法资格。
对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为公司本次差异化权益分派的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制
作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
本法律意见仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次差异化权益分派申请的原因
（一）2023 年回购股份
公司分别于 2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 7 日召开第三届董事会第十七
次会议、2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方
式回购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。回购价格不超
过人民币 54.31 元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币 20,000 万元
（含），不超过人民币 30,000 万元（含）。回购期限为自公司股东大会审议通过
回购股份方案之日起不超过 12 个月。
根据公司于 2023 年 10 月 20 日披露的《上海璞泰来新能源科技集团股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果公告》，截至 2023 年 10 月 18
日，公司已完成本次回购，实际回购公司股份 9,751,415 股。
（二）2024 年回购股份
公司于 2024 年 6 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有或自筹资金
以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的目的系为维护公司价值及股东
权益，所回购股份将在三年内出售，逾期未实施出售的将依法予以注销。回购
价格不超过人民币 24 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），
不超过人民币 30,000 万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案
之日起不超过 3 个月。
根据公司于 2024 年 8 月 30 日披露的《上海璞泰来新能源科技集团股份有限
公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024 年 8 月 28 日，公司
已完成本次回购，实际回购公司股份 22,881,000 股。
根据公司就本次差异化权益分派事项向上海证券交易所提交的《上海璞泰
来新能源科技集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》
（以下简称申请文件），截至 2026 年 3 月 30 日，公司回购专用证券账户中的股
份为 32,632,415 股。
根据《监管指引第 7 号》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份
不享有利润分配的权利。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司提供的申请文件、公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度
利润分配方案》、公司发布的《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 2025
年度利润分配方案公告》，公司 2025 年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税）
，不送红股，
不以公积金转增股本。
截至 2026 年 3 月 5 日，公司总股本为 2,136,399,076 股，其中以集中竞价交
易方式回购的股份 32,632,415 股不享有利润分配的权利，故以剔除回购股份后
的 股 本 2,103,766,661 股 为 基 数 进 行 测 算 ， 本 次 拟 派 发 现 金 红 利 合 计
三、本次差异化权益分派相关指标计算方法
（一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件，本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公
式如下：
“公司根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第 2 号——业务办理》等相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘
参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变
动比例]/（1+流通股份变动比例）。
公司未进行配股，因此配股价格×流通股份变动比例为 0。根据公司 2025 年
年度股东会决议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，不送红股，
不以公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例
为 0。
以申请日前一交易日（即 2026 年 3 月 27 日）的收盘价 34.30 元/股测算：
（1+流通股份变动比例）=（34.30-0.23）÷（1+0）=34.07 元/股
（1）虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本=（2,103,766,661×0.23）÷ 2,136,399,076 ≈0.23 元；
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+
配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）=[（34.30-0.23）+0]/
（1+0）=34.07 元/股”
（二）本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
根据公司提供的申请文件：“除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的
除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计
算的除权除息参考价格=|34.07-34.07|÷34.07=0，小于 1%。
综上，本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情
形。以申请日前一交易日（即 2026 年 3 月 27 日）的收盘价 34.30 元/股计算，差
异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。”
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
本法律意见正本一式贰份。
（以下无正文，为签章页）
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