广东凌霄泵业股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 总述
为进一步提高广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称公司）的经营管理水平，
充分调动公司董事和高级管理人员的积极性、主动性和创造性，建立科学有效的
激励与约束机制，提升公司的经营管理效益，现根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《公司章程》及国家其它有关规定，在充分考虑公司经营情况
及行业特点的基础上，特制订本制度。
第二条 目的
（一）确保公司年度内各项经营目标的达成；
（二）促使公司董事和高级管理人员不断提升个人自身素质，树立良好的品
德和领导风范，不计个人得失，勇于承担目标责任；
（三）年度的薪酬管理及绩效考核的结果，为下一年度公司高级管理人员团
队的人员调整及工作安排提供依据，从而促进建立公司管理者优选机制。
第三条 适用范围
（一）董事：包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、
董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬的确定应遵循以下原则：
（一）公开、公正、公平、透明的基本原则；
（二）责、权、利相结合，与公司的经济效益及个人岗位责任目标相结合为
主要原则，辅以行为规范；
（三）与公司普通员工薪酬增长相适应；与外部市场同等职位薪酬相适应，
保持公司薪酬的吸引力及市场竞争力；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）薪酬与公司长远利益相结合的原则。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员薪酬方
案，明确薪酬确定依据和具体构成；对公司薪酬制度执行情况进行监督；负责组
织董事和高级管理人员的绩效评价。公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
第七条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第八条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第九条 总经理负责高级管理人员绩效考核的日常工作，审定副经理、财务
总监、董事会秘书的薪酬和年度绩效考核情况，并形成书面资料报董事会薪酬与
考核委员会评价。
第十条 公司人事行政部及财务部协助实施本制度。
第三章 薪酬构成及标准
第十一条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十二条 董事薪酬
（一）独立董事
公司独立董事薪酬实行津贴制，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效
考核。
（二）非独立董事
工代表董事，实行津贴制，不参与公司高级管理人员与薪酬挂钩的绩效考核；
其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、薪酬方案、考核办法执行。其
董事职务不单独领取董事津贴。
第十三条 如果董事长兼任总经理则按总经理收入考核；在公司担任多项职
务的高级管理人员，按照单项职务就高不就低的原则计算薪酬。
第十四条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（一）基本薪酬：基本薪酬是岗位履行职责所领取的基本报酬；
（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩和个人业绩相挂钩，绩效评价应当依
据经审计的财务数据开展；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业
经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划
以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据
实际情况制定激励方案。
第十五条 公司高级管理人员的薪酬与考核以企业经济效益为出发点，根据
公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考
核结果确定高级管理人员的薪酬分配。
第十六条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持
股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司
可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第四章 薪酬的支付与管理
第十七条 公司董事和高级管理人员的薪酬为税前收入。董事津贴涉及的个
人所得税均由公司统一代扣代缴。高级管理人员实行年薪制后，企业和高级管理
人员双方均需按本地区规定标准缴纳社会保险费和住房公积金、个人所得税等各
项税费，其中应由个人缴纳部分，在年薪支付时代扣代交；应由企业支付部分，
与其他员工相同。
职工董事的薪酬支付与管理按其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和
激励方案执行。
第十八条 由人事行政部及财务部协助董事会薪酬与考核委员会实施，确保
薪酬的支付与管理的合理、规范。
第十九条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
第二十条 公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第二十二条 高级管理人员任职期间，出现下列情形之一时，不予发放薪酬，
若已发放的，亦应予以追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面通报处分的；
（二）严重损害公司利益及带来经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者被深圳证券交
易所予以公开谴责或者宣布为不适当人员的，情节严重受到法律、法规处罚的；
（四）因个人原因擅自离职或者被免职的；
（五）董事会认为不应发放年度薪酬的其他情形。
第二十三条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输
送。
第二十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发
生人员变动的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。
第五章 绩效考核与实施程序
第二十五条 董事会薪酬与考核委员会可以根据公司经营目标、市场态势、
物价水平、同行业的薪酬水平制定或调整公司高级管理人员年度薪酬和绩效考核
办法。
第二十六条 经营年度结束后，人事行政部和财务部按高级管理人员薪酬方
案核算年度薪酬，报公司总经理审定，并形成书面资料报董事会薪酬与考核委员
会评价。
第二十七条 在经营年度中，如遇国家法规政策调整或者不可抗拒力因素，
对考核年度公司盈利产生重大影响时，薪酬与考核委员会可以根据具体情况调整
总经理及高级管理人员团队的年度绩效薪酬。
第二十八条 公司需严格执行法律、法规、安全生产规范等相关要求。重大
责任事项问责考核采取减分方法，由薪酬与考核委员会根据重大责任事项（安全、
环境事故、重大经营责任等），在考评表中确定具体项目。视情况扣考评分。
第二十九条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假、日常考核以及在职
学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第三十条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三十一条 公司亏损应当在高级管理人员薪酬审议各环节特别说明高级管
理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高级管理人员平均绩效
薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第三十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第六章 其他
第三十三条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十四条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟定、修改、解释并监督执
行，经公司股东会审议通过后生效。
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