武汉三特索道集团股份有限公司
（2026年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资
金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、
规范性文件以及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称关联方与《深圳证券交易所股票上市规则》含义相同。
第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占
用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫
付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关
联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人
及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，
其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司
利益。公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，不得
占用上市公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的
除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况
出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审
议通过，关联股东需回避表决，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
第三章 管理责任和措施
第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用
行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司
章程》、《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金
和财产安全。
第十一条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司应成立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行
为的领导小组，由董事长任组长、总裁为副组长，成员由审计委员会成员、独立
董事、总会计师和内审部负责人组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关
联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批
和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十五条 公司及下属子公司应当在每季度向公司财务管理部、董事会秘书
处上报“关联交易统计表”，公司财务管理部每季度对公司及下属子公司进行
检查，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，
杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、
实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事定期查阅
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制
人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 公司内部审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按
照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的
监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控
制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十八条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金情形，公
司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向湖北监管局和深圳证券交易所报
告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司
资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及
时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际
控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出
赔偿要求，并将依法追究其责任。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资
金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提请股东会予以罢免。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第二十二条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经
营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及
经济处分。
第二十三条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人
及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对
相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第二十五条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责制定、
修改及解释。本办法自公布之日起施行。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月九日
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