河南平高电气股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称“公
司”
）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定
性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等规定及《河南平高电气股份有限公司章程》
（以下
简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理
人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循合法合
规、公开透明、平稳过渡、保护股东权益原则。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连
任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员
实际离职等情形。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会（或职
工代表大会）决议通过之日自动离任。高级管理人员任期届满
未获连任的，自董事会聘任新的高级管理人员之日自动离职。
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第六条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞
职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，
辞职报告中应说明辞职原因。董事辞职的，自公司收到辞职报
告之日辞职生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报
告时生效。
第七条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履
行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职
导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，上市公司应当在60日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规
定。
第八条 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露董
事辞职的相关情况，并说明原因及影响。
第九条 存在下列不得担任公司董事、高级管理人员的情
形，公司应当依法解除其职务：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事和高级管理人员在任职期间出现本条前款第（一）项
至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间出现本条前款
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第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。职工代表董事由职工代表大会或者其他民主形式解任。董
事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职后的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职后向公司办妥
所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说
明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品的移
交。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承
诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理
人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员
应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、
预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督
促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十三条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干
扰公司正常经营或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的
合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行
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职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下
规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让
其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在
其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持
公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外；
（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严
格履行所作出的承诺。
第十六条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职
期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的
法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、
《公
司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效并实
施，修订时亦同。
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