董事会薪酬与考核委员会工作细则
山东太阳纸业股份有限公司
SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.
董事会薪酬与考核委员会工作细则
证券代码：002078
证券简称：太阳纸业
董事会薪酬与考核委员会工作细则
山东太阳纸业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”） 、《山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则》
以及国家其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司设立董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会负
责并报告工作。主要负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案。
第三条 本细则适用于薪酬与考核委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当在薪酬与考
核委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任
期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担
任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条至第六条
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规定补选。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
当薪酬与考核委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规
定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并
参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案
包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方
案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其
进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；
（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十一条 发生下列任一情形，薪酬与考核委员会应当根据情节轻重评估是否需
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要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核或
止付追索；董事会决定是否扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和中
长期激励收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；
（二）公司董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对
公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；
（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形，并给公司造成经济利益损
失的。
第十二条 薪酬与考核委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）本细则及董事会要求履行的其他职责。
第十三条 委员的主要职责为：
（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
（二）提出委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所
需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本细则及董事会要求履行的其他职责。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬制度方案，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报
董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
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第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会决策程序：
（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，董事会秘书负责组织协调公司有关部门及相关机构按照薪酬与考核
委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，资料包括：
（1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（3）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（4）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（6）审计委员会的考评意见。
（二）委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后两
个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，
应在董事会或股东会召开前四十五天内完成。其程序为：
（1）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（2）考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（3）评价董事及高级管理人员的业务创新能力和业务潜能。
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，委员会会议表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五日
通知全体委员并提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期，紧急事项可立即召开临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
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式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决，会议一般可采用现场会议方式召开，也可采用非现场会议的通讯等方式召开。
采用通讯表决方式，委员在会议记录上签字即视为出席了相关会议并同意会议决
议的内容。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出
席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书应明确授权范围和期限。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席薪酬与考
核委员会会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员代为行使权利，也未在会议
召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交书面意见的方式对所议事项行使权利，
但书面意见应当在会议召开前向公司证券部提交。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员连续 2 次未亲自出席薪酬与考核委员会
会议，亦未委托其他委员代为行使权利，也未于会前提出书面意见的，或者在一
年内亲自出席薪酬与考核委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不
能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整薪酬与考核委员会成员。
第二十二条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议。公司董事可以出席薪
酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有
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关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，薪酬与
考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致
的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 当薪酬与考核委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员
应当回避。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司证
券部制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）每一决议事项或议案的表决结果；
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在薪酬与考核委员会会议记录
上签字。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议召开后，公司证券部负责根据会议研究
讨论情况制作薪酬与考核委员会会议纪要。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给薪酬与考核委员会委员、董事
会秘书和公司证券部、负责劳动工资及财务管理的部门及有关部门和人员。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托
书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司证券部按照公司有关规定管理和保
存。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
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自披露相关信息。
第六章 协调与沟通
第三十条 公司董事会秘书负责组织、协调薪酬与考核委员会与相关各部门
的工作。
第三十一条 公司证券部负责制发会议通知等会务工作，并与公司有关部门
互相配合，共同做好薪酬与考核委员会的相关工作。
第三十二条 公司负责劳动工资及财务管理的部门负责准备和提供会议所议
事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括薪酬与考核委员会在议事过程中聘
请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
第三十三条 公司有关职能部门有责任为薪酬与考核委员会提供工作服务，
为公司证券部和负责劳动工资及财务管理的部门的工作提供支持和配合。
第七章 附则
第三十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十五条 本细则所称“以上”含本数。
第三十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。
第三十七条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、
上市地上市规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、
法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第三十八条 本细则的解释权属于公司董事会。
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