证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2026-018
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容简介：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司(以下简称“公司”)
拟以现金方式购买安徽锐能科技有限公司（以下简称“安徽锐能”
“标
的公司”）30%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为 240,000,000
元，资金来源为公司自有资金及自筹资金。
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易
不构成关联交易；亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易拟采用现金方式，
不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易事项在
董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
? 标的公司在生产经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、市场变化
等因素的影响，未来经营业绩及投资收益仍具有不确定性。
? 本次交易完成后，公司仅参股标的公司 30%股权，仅指派一名董事，
不控制标的公司，标的公司不纳入公司合并报表范围。
? 本次交易乙方 1、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 7 作为业绩承诺方共
同且连带地向甲方承诺，标的公司 2026 年、2027 年、2028 年实现的
当年/当期净利润不低于 6000 万元、6800 万元、7600 万元。2026 年度，
如标的公司当期实现的实际净利润低于 2026 年度承诺净利润的 90%，
则乙方 1、乙方 3、乙方 5 应按《关于安徽锐能科技有限公司之股东协
议》相关约定回购甲方在标的公司中持有的股权。在未触发股东协议
股 权 回 购 的 情 形 下 ， 2028 年 度 结 束 后 ， 如 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期
（2026-2028 年度）累计实现的实际净利润低于业绩承诺期累计承诺净
利润的 90%，则业绩承诺方应分别且连带地以现金方式对甲方进行补
偿。本次业绩对赌方乙方 1、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 7 承担全
部交易对方的对赌金额，即业绩补偿金额对本次交易对价的覆盖比例
为 100%。除中国证券监督管理委员会明确的情形外，本协议约定的业
绩承诺及补偿相关安排不得擅自变更或撤销。
? 本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能
最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，
注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2026 年 4 月 10 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关
于对外投资购买股权的议案》，董事会同意公司以现金方式购买安徽锐能 30%股
权，交易价格为 240,000,000.00 元，资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次
交易完成后，安徽锐能将成为公司参股公司；公司将通过安徽锐能进入 BMS（电
池管理系统）领域，丰富公司在电控系统领域的布局，为公司寻找新的利润增长
点。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成
关联交易；亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审
议。
二、交易对方的基本情况
姓名：汪红
住址：合肥市包河区
主要就职单位：安徽锐能科技有限公司
企业名称：新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
主要经营场所：合肥市高新区望江西路 860 号 C 座 518 室
执行事务合伙人：合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：500,000,000 元
统一社会信用代码：91340100MA2MTDUEXU
主营业务：项目投资；股权投资；股权投资管理；投资咨询；管理咨询（未
经金融部门批准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）
主要股东及出资比例：合肥国轩高科动力能源有限公司占 43.30%，科学技
术部新质生产力促进中心占 30%，安徽皖投工业投资有限公司占 10%，合肥市
创新科技风险投资有限公司占 10%，合肥高新控股集团有限公司占 6%，合肥国
科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）占 0.7%
姓名：刘新天
住址：合肥市蜀山区
主要就职单位：安徽锐能科技有限公司
企业名称：宁波梅山保税港区锐纬精湛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山大道商务中心九号办公楼
执行事务合伙人：何耀
注册资本：3,000,000 元
统一社会信用代码：91330206MA2J6F5979
主营业务：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主要股东及出资比例：汪红占 16.6667%，潘国雨占 10%，吉祥占 10%，曾
国建占 8.6667%，余铿占 5.3333%，孙燕占 5.3333%，吴凌君占 5.3333%，曾君
占 4.6667%，颛孙明明占 4.6667%，许海丽占 4.0000%，江中跃占 4.0000%，程
晓伟占 3.3333%，朱建占 3.3333%，魏泽民占 2.6667%，吴晨晖占 2.6667%，梅
建占 2.6667%，胡唯占 2.6667%，刘新天占 2.0000%，何耀占 2.0000%
姓名：何耀
住址：合肥市包河区
主要就职单位：安徽锐能科技有限公司
企业名称：合肥锐联共创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
主要经营场所：安徽省合肥市瑶海区文忠路与浍水路交叉口新站创新产业园
A栋
执行事务合伙人：何耀
注册资本：5,000,000 元
统一社会信用代码：91340100MAK9H97626
主营业务：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
主要股东及出资比例：刘新天占 55.9507%，上海远鼓企业管理咨询有限责
任公司占 26.2981%，何耀占 10.0809%，汪红占 7.6703%
企业名称：合肥锐聚汇智股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
主要经营场所：合肥市包河经济开发区花园大道 582 号 1107 室
执行事务合伙人：合肥锐耀电通科技有限公司
注册资本：12,420,000 元
统一社会信用代码：91340111MADTAP720F
主营业务：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
主要股东及出资比例：合肥锐途至鑫股权投资合伙企业（有限合伙）占
福如海股权投资合伙企业（有限合伙）占 19.4042%，合肥锐思瑞成股权投资合
伙企业（有限合伙）占 17.3108%，合肥锐耀电通科技有限公司占 0.2415%
上述交易方均不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
子元器件制造；电子元器件零售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制
造；变压器、整流器和电感器制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电机制造；电机及其
控制系统研发；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车销售；
小微型客车租赁经营服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电
组件设备销售；电工仪器仪表制造；新能源汽车生产测试设备销售；软件销售；
软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；销售代理；货物进出口（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
售，是国内少数可全面覆盖多场景应用的第三方专业电池管理系统企业，业务范
围涵盖乘用车、商用车、两三轮轻型电动车、高压大型储能、中低压户用储能等
各类应用场景，终端客户包括上海汽车、奇瑞汽车、长安汽车、吉利汽车、赛力
斯汽车、一汽解放、华菱重卡等主机厂。此外，标的公司基于电池管理系统业务
进一步开拓了储能相关产品和电池智能制造产线测试设备。在储能领域，标的公
司可提供户用储能系统、工商业储能系统及大型电网侧储能系统全套服务；在电
池智能制造产线测试设备领域，公司自主研发了多种电池 PACK 生产线专用设备
及自动化工站，同时具备全自动化 PACK 生产线系统集成能力。
（二）股权结构
本次交易实施前，安徽锐能股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
新能源汽车科技创新
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区锐
企业（有限合伙）
合肥锐联共创股权投
伙）
合肥锐聚汇智股权投
伙）
共计 2,637.3626 2,637.3626 100.0000%
本次交易实施完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
新能源汽车科技创新
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区锐
企业（有限合伙）
合肥锐聚汇智股权投
伙）
共计 2,637.3626 2,637.3626 100.0000%
注：本次交易前，标的公司的控股股东为汪红。本次交易完后，标的公司第
一大股东仍为汪红，但无实际控制人，上市公司仅参股标的公司，不纳入合并报
表范围。
（三）主要财务数据
公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对标的公司的审计工
作，并出具了《审计报告》（中汇会审[2026]4213 号）。其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 113,130.30
负债总额 87,134.53
净资产 25,995.78
项目 2025 年度
营业收入 75,475.95
净利润 5,334.73
（四）股权质押情况
截至本公告披露日，标的股权不存在被质押的情况。
（五）其他说明
标的公司不存在被采取查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财
务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财
以及其他标的公司占用公司资金的情况；标的公司与公司不存在经营性往来情况。
经公司在中国执行信息公开网查询，标的公司不属于失信被执行人。
四、交易的定价依据
肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙）。其中，合肥市天使投资
基金有限公司出资 1000 万元，其中 109.8901 万元计入注册资本，占公司注册资
本的 5%；合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙）出资 800 万
元，其中 87.9121 万元计入注册资本，占公司注册资本 4%。标的公司投后整体
估值 2 亿元，2017 年净利润约 970 万（未经审计），对应静态 PE 为 20.62 倍。
投资有限公司出资 2000 万元，其中 125.5887 万元计入注册资本，占注册资本的
万元，其中 313.9717 万元计入注册资本，占公司注册资本的 11.9048%。当时公
司投后整体估值 4.2 亿元，2018 年净利润约 2300 万（未经审计），对应静态 PE
为 18.26 倍。
本次交易价格系综合考虑标的公司的资质、业务规模、未来发展等因素，结
合标的公司财务数据与资产情况，经交易双方协商一致，最终确定本次交易标的
公司整体估值为 8 亿元，对应 30%股权的交易对价为人民币 2.4 亿元。截至 2025
年末标的公司净资产 25,995.78 万元，增值率 207.74%；标的公司 2025 年实现的
净利润 5,334.73 万元，对应 2025 年净利润的 PE 倍数为 15 倍，而标的公司前两
次融资静态 PE 分别为 20.62 倍、18.26 倍，本次交易定价具有合理性。标的公司
承诺 2026 年、2027 年、2028 年实现的利润分别不低于 0.6 亿、0.68 亿和 0.76
亿元，对应未来三年平均净利润的 PE 倍数为 11.76 倍，总体处于合理区间。同
时，标的公司盈利能力较强，拥有授权发明专利 60 余件，系国家专精特新“小
巨人”企业。实施本次交易，可丰富公司在电控系统领域的布局，具有较强的协
同效应。因而，本次交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害股东
尤其是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
交易各方拟签署《关于购买安徽锐能科技有限公司股权之购买协议》《关于
安徽锐能科技有限公司之股东协议》
（一） 协议各方
《关于购买安徽锐能科技有限公司股权之购买协议》各方主体：
（1）甲方：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
（2）乙方 1：汪红；乙方 2：新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企
业（有限合伙）；乙方 3：刘新天；乙方 4：宁波梅山保税港区锐纬精湛企业管理
合伙企业（有限合伙）；乙方 5：何耀；乙方 6：合肥锐联共创股权投资合伙企业
（有限合伙）；乙方 7：合肥锐聚汇智股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）标的公司：安徽锐能科技有限公司
《关于安徽锐能科技有限公司之股东协议》各方主体
（1）甲方：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
（2）乙方 1：汪红；乙方 2：新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企
业（有限合伙）；乙方 3：刘新天；乙方 4：宁波梅山保税港区锐纬精湛企业管理
合伙企业（有限合伙）；乙方 5：何耀；乙方 6：合肥锐聚汇智股权投资合伙企业
（有限合伙）；
（3）标的公司：安徽锐能科技有限公司
（二）协议主要内容
《关于购买安徽锐能科技有限公司股权之购买协议》主要条款
各方一致同意，甲方按照本协议约定的条件和方式以现金购买标的资产，转
让方按照本协议约定的条件和方式向甲方出售和转让标的资产。乙方各方分别各
自同意上述转让，并分别各自放弃对上述标的股权的优先购买权。本次交易定价
依据：本次交易中，各方经协商确定，标的公司 100%股权交易对价为 80000 万
元，甲方受让转让方持有的标的公司 30%股权（对应注册资本 7,912,087.80 元）
交易对价为 24000 万元，其中：甲方受让乙方 1 转让的标的公司 263.7363 万元
注册资本的对价为 8000 万元，甲方受让乙方 2 转让的标的公司 94.1918 万元注
册资本的对价为 2857.1520 万元，甲方受让乙方 3 转让的标的公司 31.6484 万元
注册资本的对价为 960.0000 万元，甲方受让乙方 4 转让的标的公司 112.1829 万
元注册资本的对价为 3402.8800 万元，甲方受让乙方 5 转让的标的公司 21.0989
万元注册资本的对价为 640.0000 万元，甲方受让乙方 6 转让的标的公司 235.4796
万元注册资本的对价为 7142.8800 万元，甲方受让乙方 7 转让的标的公司 32.8721
元注册资本的对价为 997.1200 万元。
各方一致同意，股权转让款共分两期按以下约定支付：
首期股权转让款支付安排
首期股权转让款为全部股权转让对价的 50%，即 12000 万元（以下简称“首
期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“首期付款先决条件”）全部满足（除非
甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救
或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方支付首期股权转
让款。
首期付款先决条件如下：
(i) 本协议生效且本协议第 3.1 条约定的先决条件全部满足（除非甲方以书
面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措
施的各项权利）；
(ii) 乙方已向甲方出具了确认本协议第 2.4（1）条所述首期付款先决条件已
全部得到满足的确认函并向甲方发出要求支付首期股权转让款的付款通知书。
（2）第二期股权转让款支付安排
第二期股权转让款合计为全部股权转让对价的 50%，即 12000 万元（以下简
称“第二期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第二期付款先决条件”）全部
满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的
有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方支付
第二期股权转让款。
第二期付款先决条件如下：
(i) 标的公司完成本协议约定的相应股权转让及标的公司治理结构变更、公
司章程修订事宜的工商变更登记及备案手续；
(ii) 乙方已向甲方出具了确认本协议第2.4（2）条所述第二期付款先决条件
已全部得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第二期股权转让款的付款通知
书。
各方确认，本次交易以下列全部交易条件得到满足（除非甲方以书面形式放
弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项
权利）为前提：
事项作出的任何形式的陈述、承诺、保证。
有效执行、履行的障碍。交易文件系指：
（1）本协议及股东协议；
（2）标的公司
股东会就同意本次交易及公司治理结构变更、公司章程修订等事项作出决议及其
他甲方要求的文件；（3）本次交易相关的工商变更登记所需的文件。
优先购买权，无论该等优先购买权是基于法律、公司章程或任何其他事由所享有。
的任何欠款情形，且标的公司股权不存在任何争议、纠纷情况。
未发生对本次交易构成或可能构成重大不利影响的事项且乙方需就不存在违反
本项约定的事项出具书面确认，包括：
（1）乙方未履行本协议第五条约定的义务；
（2）乙方未向甲方如实披露或未完整披露标的公司相关不利信息；（3）对标的
公司相关经营环境、财务状况或盈利能力产生重大不利影响的事件或其他情况。
甲方支付股权转让款的行为系甲方积极履行本协议的表现，不可用来反证本
协议第 3.1 条约定的交易先决条件已按本协议的约定全部得到满足，如乙方存在
违约的，甲方支付股权转让款的行为并不等于放弃追究违约方的违约责任的权利。
本次交易交割完成后，乙方作出如下承诺：
年内及离职后二年内不通过直接或间接方式，从事、投资（包括隐名或代持）或
者与他人共同投资（包括隐名或代持）其他与标的公司的主营业务同类的、相似
的、处于竞争关系的或属于同一产业链上下游关系的业务或活动（以下简称“竞
争性业务”），不在与标的公司有直接或间接竞争关系的其他企业或组织任职、担
任顾问或获得任何形式的回报，亦不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争
性业务的其他实体中持有任何权益，或从事其他有损于标的公司利益的行为。
其因此所得的任何收益（包括但不限于分红、工资、奖金、顾问费、报销款等）
归属于标的公司所有，同时，乙方应赔偿标的公司因此遭受的全部损失并向标的
公司支付。无论乙方内部对于前述应赔偿损失金额的份额如何分配，乙方全体对
于应当支付的损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。
标的公司的业务机会或商业利益，亦不会利用其与标的公司的关联关系使标的公
司向其输送利益。
本协议各方同意标的公司治理结构作如下安排：
权利。
可以以书面形式通知标的公司任命或罢免其委派的董事，任何继任董事的任期为
其前任的剩余任期。董事任期为 3 年，经原任命方重新任命可以连任。各方应以
《公司法》、公司章程允许的方式，包括但不限于行使其控制的股东会表决权、
董事会表决权，以确保甲方按本条款委派、指定的董事合法予以当选并获得任命，
通知罢免的人员应合法予以罢免。
业绩承诺：
向甲方承诺，标的公司 2026 年、2027 年、2028 年（以下简称“业绩承诺期”）实
现的当年/当期净利润（以下简称“当期实现的实际净利润”）不低于 6000 万元、
润的 90%，则乙方 1、乙方 3、乙方 5 应按《关于安徽锐能科技有限公司之股东
协议》4.8 条款相关约定回购甲方在标的公司中持有的股权。
在未触发股东协议 4.8.1 条款中股权回购的情形下，2028 年度结束后，如标
的公司业绩承诺期（2026-2028 年度）累计实现的实际净利润低于业绩承诺期累
计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方应分别且连带地以现金方式对甲方进行补偿，
具体补偿金额按照下列公式计算：
业绩补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实现的实际净
利润）/业绩承诺期累积承诺净利润×乙方本次交易取得的总对价
前述“经审计净利润”是指经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所
审计的标的公司（合并报表）归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润孰低者。
内支付至甲方指定的银行账户，逾期支付的，则业绩补偿方应按照应付未付金额
的每日万分之五向甲方支付违约金，直至款项全部付清。
除中国证券监督管理委员会明确的情形外，本协议约定的业绩承诺及补偿相
关安排不得擅自变更或撤销。
注：乙方 2 新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）系
标的公司财务投资者，不参与公司日常经营，未参与本次业绩承诺的对赌。乙方
与政府投资机构的回购协议按约定进行回购的过渡性主体，其通过回购持有的标
的公司股权本次全部转让给上市公司，亦未参与本次对赌。
《关于安徽锐能科技有限公司之股东协议》主要内容
股东会保护性条款。未经甲方及乙方 1、乙方 3、乙方 5 主要股东书面同意，
标的公司及其控股子公司不得直接或者间接采取如下任一行动：
（1）对其公司章程进行任何修改；
（2）增加、减少、回购（甲方行使本协议项下约定的回购权除外）、注销其
注册资本/股本；
（3）任何对外担保、对外财务资助；
（4）进行如下关联交易：与关联方发生的交易金额占标的公司最近一期经
审计总资产 1%以上且超过 3,000 万元的交易；
（5）合并、兼并、收购或被合并、被兼并、被收购、分立、改制、重组、
公司终止、停业、解散、清算、控制权变更；
（6）拟定、审议、批准和实施利润分配方案。
若标的公司出现单一股东比例超过 50%的情形，且该等持股变动符合本协议
相关条款的约定，自该等持股变动完成工商变更登记手续之日起，本条款约定的
全部权利义务自动终止，不再对本协议各方及标的公司、其控股子公司具有法律
约束力。
董事会保护性条款。未经甲方委派董事事先书面同意，标的公司及其控股子
公司不得直接或者间接采取如下任一行动：
（1）实质性变更公司主营业务；
（2）进行 500 万元以上的对外投资；
（3）进行 500 万元以上的贷款；
（4）进行 300 万元以上的与日常经营活动无关的财务开支；
（5）任何对外担保、对外财务资助；
（6）进行如下关联交易：与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交
易；或，与关联法人发生的成交金额占标的公司最近一期经审计总资产 0.1%以
上且超过 300 万元的交易。
优先认购权
如标的公司计划新增注册资本时，甲方有权以增资通知载明的同等价格和
条件优先于拟认购方及乙方认购标的公司拟新增的全部或部分注册资本（以下简
称“优先认购权”），甲方应在收到标的公司发出的增资通知后 20 日（以下简称“优
先认购期限”）内，书面通知标的公司其是否行使优先认购权，甲方在优先认购
期限内未书面回复标的公司则视为放弃优先认购权。
反稀释权
如标的公司在本次交易完成后拟增加注册资本，如果每 1 元新增注册资本的
认购价格（以下简称“每股新价格”）低于本次交易中标的股权转让价格（即 30.34
元/1 元注册资本）（以下简称“每股原价格”）的，则甲方有权选择以书面通知的
形式要求标的公司、乙方 1、乙方 3、乙方 5 根据广义加权平均方式对甲方所持
标的公司股权对应的注册资本数额进行调整
甲方有权要求标的公司、乙方 1、乙方 3、乙方 5 分别且连带地对甲方的股
权进行调整。
股权转让限制
未经甲方事先书面同意，乙方 1、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 不得以任
何方式处置其直接或间接持有的标的公司部分或全部股权/份额，或在该等股权/
份额之上设置质押等任何产权负担。
优先购买权
若乙方 1、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6（以下简称“拟转让股权方”）
拟向任何人（以下简称“拟受让股权方”）直接或间接转让、出售、赠与或以其
他方式处置（以下合称“转让”）其持有的标的公司股权（以下简称“拟转让股
权”）
（但前提条件是，上述转让按本协议的约定已经甲方事先书面同意），或在
任何时间拟转让股权方持有的标的公司股权被非自愿地转让给任何主体，甲方有
权根据拟转让股权方计划出售的同等条款和条件优先购买拟转让股权（以下简称
“优先购买权”）。
共同出售权
如果甲方未就拟转让股权方拟转让的标的公司股权行使优先购买权，则甲方
有权按照拟受让股权方提出的相同的价格和条款条件，并在符合本协议 4.5 条规
定的前提下，与拟转让股权方一同向拟受让股权方转让其持有的标的公司股权
（以下简称“共同出售权”）。甲方有权在收到本协议约定的转让通知后的 30
日内，向拟转让股权方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明甲方希
望转让的股权数额。
拖售权
本次交易完成后，如果(i)第三方拟购买标的公司全部或 50%以上的股权或资
产或业务；(ii)经代表标的公司 50%以上投票权的股东（且必须包含甲方）同意；
且(iii)交易中标的公司的估值不低于人民币 8.5 亿元（以下简称“拖售交易”），则
甲方有权要求标的公司其他股东（以下简称“被拖售股东”），且被拖售股东应同
意按照该等拖售交易相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或相应比例的
标的公司股权。
回购权
如发生下列任一情形（以下简称“回购触发事件”），甲方有权发出书面回
购通知要求标的公司、乙方 1、乙方 3、乙方 5（以下简称“回购义务人”）分
别且连带地按照本条的约定回购甲方在标的公司中持有的全部或部分股权：（1）
标的公司未能实现《关于购买安徽锐能科技有限公司股权之购买协议》7.1 条款
约定的业绩承诺的 90%；（2）乙方 1、乙方 3、乙方 5 出现重大个人诚信问题导
致标的公司利益受损，包括但不限于标的公司出现甲方不知情的大额账外现金收
入、支出或违法转移标的公司利润、侵占或挪用标的公司资产等情形；
（3）因乙
方 1、乙方 3、乙方 5 离职、违反劳动合同、违反竞业禁止约定、保密约定对标
（4）
的公司经营造成重大不利影响，或标的公司实际控制人或控股股东发生变更；
标的公司所使用的技术成果出现知识产权纠纷或争议情况，对标的公司经营造成
重大不利影响的；
（5）标的公司未经甲方同意与其关联方进行交易或对任何主体
进行担保导致对标的公司造成重大不利影响；
（6）标的公司的主营业务发生实质
性调整，并且未能取得甲方的同意；（7）标的公司、乙方 1、乙方 3、乙方 5 对
本协议的条款有任何重大违约（包括但不限于严重违反本协议下的任何承诺、陈
述与保证）；（8）任一股东向标的公司、乙方 1、乙方 3、乙方 5 发出回购通知；
（9）因乙方 1、乙方 3、乙方 5 的原因致使标的公司无法正常运营、或对标的公
司及/或甲方造成重大不利影响。为明确起见，如发生某一回购触发事件，甲方
未行使其回购权的，并不构成甲方对其他回购触发事件项下回购权的放弃。
回购价格为：甲方要求回购的股权比例所对应的本次交易的对价总额加上按
照每年 6%利率（单利）计算的利息扣除甲方已经获得的分红款。
最惠待遇权利：在甲方出售其持有的全部标的公司股权前，如标的公司给予
任何第三方的权利或投资条件优于甲方享有的权利或投资条件（本协议中明确约
定的除外），则甲方应自动享有标的公司给予该第三方的更为优惠的权利或投资
条件。
甲方特别权利的实现：标的公司未来再引入新股东（包括通过受让标的公司
股权或认购标的公司新增注册资本而新加入标的公司的股东），不应影响本协议
项下的约定及甲方依据本协议可享有的权利。标的公司、乙方 1、乙方 3、乙方
此签署确认文件或同等效力的文件，在甲方权利得到新股东确认前，标的公司、
乙方 1、乙方 3、乙方 5 不得引入新股东。
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义
务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、单方面解除本协议或者以实际行动表
示不履行本协议等），即构成违约。
除本协议对相关违约责任另有明确约定外，违约方应当根据守约方的要求继
续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
除本协议对相关违约责任另有明确约定外，违约方还应赔偿守约方实际遭受
的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、
诉讼费、交通费、鉴定及审计、评估费用等必要支出。
六、本次交易对上市公司的影响
公司为汽车动力系统供应商，提供的产品包括发动机管理系统（EMS）、整
车控制器（VCU）、发电机控制器（GCU）、驱动电机控制器（MCU）及多类域
控产品，覆盖了纯燃油车、混合动力汽车和纯电动汽车。标的公司主要从事电池
管理系统（BMS）的研发、生产和销售，是国内少数可全面覆盖多场景应用的
第三方专业电池管理系统企业，业务范围涵盖乘用车、商用车、两三轮轻型电动
车、高压大型储能、中低压户用储能等各类应用场景。公司与标的公司同属汽车
动力系统供应商，双方在客户、研发、供应链及生产制造上都具备显著协同价值，
交易完成后双方可通过资源整合、优势互补，全面提升综合竞争力。在客户层面，
双方客户资源高度协同，既可以共同服务部分主机厂，又在客户群体上形成互补，
交易后可实现动力系统核心部件“一站式”配套，降低客户采购适配成本，同时
借助对方客户基础拓展市场，实现客户共享与市场份额提升。在研发层面，双方
研发团队实力雄厚且技术互补，在混合动力系统、功能安全、域控集成三大方向
具备明确协同空间，可通过协同研发实现技术融合，推动动力域控制器一体化开
发，构建面向行业发展趋势的核心技术壁垒。在供应链层面，双方核心采购原材
料（芯片、PCB 板）成本占比较高且供应商存在重叠，通过集中采购可扩大采
购规模、提升议价能力，有效降低采购成本，释放供应链协同价值。在生产制造
层面，双方 EMS、BMS 等核心产品生产工序高度一致，可整合生产资源，进一
步提升生产效率、降低制造成本，实现资源利用最大化。
本次交易将强化公司“电动化”的发展战略，完善公司在电控领域的布局。
本次交易完成后，公司将积极布局和拓展 BMS 业务。公司与标的公司同属于汽
车动力系统供应商，双方在客户资源、技术研发、供应链采购和生产制造端都具
备高度协同性。公司与标的公司将实现资源共享、技术互补与市场联动，共同挖
掘行业增长潜力，为公司的长期发展注入新的活力与动力，提升公司的盈利能力
及可持续经营能力。
公司本次购买股权拟使用自有或自筹资金，不会对公司现有财务状况和正常
经营产生重大不利影响。从长期来看，本次购买股权将对公司产生积极的战略协
同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。
七、本次交易的风险分析
本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺
利完成尚存在不确定性。标的公司生产经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、
市场变化等因素的影响，未来经营业绩及投资收益仍具有不确定性。敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
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