证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：2026-013
山西华阳新材料股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：为优化资产结构，提升公司运营质量，山西华阳新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）拟将全资子公司山西华阳生物降解新材料有限责任公司（以下
简称“生物新材公司”）100%股权以非公开协议方式转让给公司控股股东太原化学工业
集团有限公司（以下简称“太化集团”），转让价格为人民币 1 元。
? 截至基准日，太化集团直接持有公司 43.48%的股权，为公司的控股股东，本次交易
构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司独立董事专门会议及第九届董事会 2026 年第三次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
? 截至基准日，公司对生物新材公司提供的借款及利息余额为 1.11 亿元；公司对生物
新材公司提供的担保余额为 1.98 亿元。
? 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与太化集团进行
同类别的关联交易。
? 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交
付、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化资产结构，提升公司运营质量，公司拟将全资子公司生物新材公司 100%股权
转让给控股股东太化集团，出售股权价格为人民币 1 元，本次交易构成关联交易，未构
成重大资产重组。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 生物新材公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
?已确定，具体金额（元）： 1.00 元
交易价格
□尚未确定
账面价值 -10,379.48 万元
交易价格与账面值相比的溢价情况 不适用
?全额一次付清，约定付款时点：股权转让协议生效
支付安排 之日起 5 个工作日内以现金方式一次付清。
□分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 □是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第九届董事会 2026 年第三次会议，审议通过了《关
于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事梁昌春、景红升、徐炜、李
云峰、姜伟、孙国星回避表决，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易经董事会审批后，尚需提交股东会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与太化
集团进行同类别的关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
单位：亿元
项目 公司 2024 年年报数额 生物新材公司 占比（%）
资产总额 8.62 3.55 41.18
净资产 0.61 -1.04 /
营业收入 3.87 0.10 2.58
二、交易对方（关联人）情况介绍
（一）交易买方基本情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 太原化学工业集团有限公司
统一社会信用代码 91140000110112812M
成立日期 1992 年 11 月 12 日
注册地址 山西省太原市万柏林区长兴南街 16 号
主要办公地址 山西省太原市万柏林区长兴南街 16 号
法定代表人 梁昌春
注册资本 100,526.00 万元人民币
生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、
试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；
贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修
制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材
经营范围
料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：
商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）；房地产
开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 100%
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
太化集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，为公
司关联方，故本次交易构成关联交易。
关联人的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 太原化学工业集团有限公司
?交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2024 年度 2025 年度（未经审计）
资产总额 3,624,306.34 3,560,102.00
负债总额 4,060,388.80 4,036,148.00
归属于母公司所有者权益 -436,082.46 -476,046.00
营业收入 313,482.34 345,129.00
营业利润 -42,356.79 -43,393.00
净利润 -45,725.76 -48,175.00
（三）太化集团系公司控股股东，与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面保
持独立性。
（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他
失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的生物新材公司 100%股权，交易类型属于《上海证券交易
所股票上市规则》中的“购买或出售资产”。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重
大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 山西华阳生物降解新材料有限责任公司
统一社会信用代码 911401107460016169
是否为上市公司合并范围内
?是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 □否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：□是 ?否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
用上市公司资金
成立日期 2002 年 12 月 20 日
山西省阳泉市平定经济技术开发区龙川工业园区平定化工综合
注册地址
楼 409 室
山西省阳泉市平定经济技术开发区龙川工业园区平定化工综合
主要办公地址
楼 409 室
法定代表人 郭岳平
注册资本 15500 万元
一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料
技术研发；生物基材料聚合技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造(不
含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品生产(不含许可
类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产
品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学
主营业务 品);工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新型
膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
污水处理及其再生利用；通用设备修理；非居住房地产租赁；电
子、机械设备维护(不含特种设备)；租赁服务(不含许可类租赁
服务)；新型催化材料及助剂销售；食品用塑料包装容器工具制
品销售；贸易经纪；国内贸易代理；单位后勤管理服务。(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：危险化学品经营；包装装潢印刷品印刷；文件、
资料等其他印刷品印刷；道路货物运输(不含危险货物)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
所属行业 C2832 生物基、淀粉基新材料制造
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 持股比例
（3）其他信息
本次交易不涉及优先受让权。
生物新材公司未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产名称 山西华阳生物降解新材料有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例 100%
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件
?是 □否
的审计机构
项目 2024 年度 2025 年度
资产总额 40,611.13 35,527.09
负债总额 41,460.93 45,906.57
净资产 -849.80 -10,379.48
营业收入 3,945.67 1,019.76
净利润 -6,656.49 -9,623.21
扣除非经常性损益后的净利润 -6,665.94 -9,681.58
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易作价以评估值为依据，依据山西中新资产评估有限公司出具的《山西华阳
新材料股份有限公司拟以非公开协议方式转让所持山西华阳生物降解新材料有限责任
公司 100%股权予太原化学工业集团有限公司所涉及的山西华阳生物降解新材料有限责
任公司股东全部权益项目资产评估报告》（晋中新评报字[2026]第 048 号），截至评估
基准日 2025 年 12 月 31 日，生物新材公司全部股东权益评估值为-9,259.24 万元，评估
增值 1,120.24 万元，增值率 10.79%。因评估值为负，经交易双方协商，转让价格为人
民币 1 元。
（1）标的资产
标的资产名称 山西华阳生物降解新材料有限责任公司 100%股权
□协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
?已确定，具体金额（元）： 1.00
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 12 月 31 日
?资产基础法 □收益法
采用评估/估值结果（单选）
□市场法 □其他，具体为：
评估/估值价值：-9,259.24（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：10.79%
评估/估值机构名称 山西中新资产评估有限公司
（2）评估方法：资产基础法
根据本次评估目的，评估范围涵盖生物新材公司的全部资产及负债。依据《资产评
估基本准则》《资产评估执业准则——企业价值》《资产评估执业准则——评估方法》
等相关资产评估准则规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法
（成本法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法，常用的具体方法包括上市公司比较法和交易案例
比较法。由于同一行业内上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置及使用
情况、经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面，与被评估单位存在较大差异；
同时，评估基准日近期国内同行业可比企业的买卖、收购及合并案例较少，难以获取相
关可靠的可比交易案例经营及财务数据，无法计算合理的价值比率，因此本次评估不适
用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。生物新材公司自成立以来，受市场环境及部分配套工程在建等因素影响，尚
未实现满负荷运营，经营收入存在较大不确定性；且本次评估目的为转让生物新材公司
情况对未来年度收益进行准确预测，未来收益及相关风险无法合理量化，不具备采用收
益法评估的前提条件，因此本次评估不适用收益法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本
次评估范围内全部资产及负债的相关资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
综上，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估最终采用资
产基础法进行评估。
（3）评估结论
经评估，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，生物新材公司股东全部权益评估值
为-9,259.24 万元，增值率为 10.79%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2025 年 12 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产合计 1 2,775.61 2,876.88 101.27 3.65
非流动资产合计 2 32,751.48 33,770.46 1,018.97 3.11
其中：固定资产 3 28,597.47 29,524.59 927.12 3.24
在建工程 4 1,044.21 1,044.21 - -
无形资产 5 1,957.67 2,426.24 468.57 23.94
其中:无形资产
-土地使用权
其他非流动资
产小计
资产总计 8 35,527.09 36,647.33 1,120.24 3.15
流动负债 9 38,412.07 38,412.07 - -
非流动负债 10 7,494.50 7,494.50 - -
负债总计 11 45,906.57 45,906.57 - -
股东全部权益 12 -10,379.48 -9,259.24 1,120.24 10.79
（二）定价合理性分析
因评估值为负，经交易双方协商，转让价格为人民币 1 元，遵循了客观、公平、公
允的定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让事项的主要条款
甲方（转让方）：山西华阳新材料股份有限公司
乙方（受让方）：太原化学工业集团有限公司
（1）本次股权转让采取非公开协议转让方式进行。
（2）根据经有权国有资产监督管理部门备案的《山西华阳新材料股份有限公司拟
以非公开协议方式转让所持山西华阳生物降解新材料有限责任公司 100%股权予太原化
学工业集团有限公司所涉及的山西华阳生物降解新材料有限责任公司股东全部权益项
目资产评估报告》（晋中新评报字[2026]第 048 号）确认的评估值，经甲乙双方协商一
致，甲方将生物新材公司 100%股权以人民币 1 元（大写壹元）的价格转让给乙方。
股权转让协议生效后五个工作日内乙方向甲方以现金方式一次付清。
（1）标的股权工商变更登记完成之日为股权交割日。
（2）双方应在股权转让协议生效后的 60 个工作日以内，完成标的股权的工商变更
登记手续。
（3）交割所需的税费，由双方依据法律法规各自承担。
（4）甲方应为乙方工商变更登记提供必要协助。
自基准日起至股权交割日止的过渡期内，与标的股权相关的任何收益、风险、亏损
均由乙方享有或承担。
（1）协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并在满足下列全
部条件后生效：
a.本次交易事项获得甲方董事会、股东会审议通过，且关联董事及关联股东均依法
回避表决；
b.本次交易获得乙方必要的内部决策机构批准；
c.本次交易涉及的评估报告完成备案。
（2）双方应尽最大商业努力，促使协议约定的各项生效条件尽快达成。
（二）履约安排
该项交易涉及关联方向公司支付款项，根据太化集团的经营状况及以前年度的履约
情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查询，太化集团不存在
被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次交易有利于提高公司资产质量，优化资产结构，降低资产负债率，增强抗风险
能力，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
当前国内 PBAT 行业需求释放不及预期，整体开工率偏低，生物新材公司已成为公
司主要的亏损来源，剥离后公司可消除业绩拖累，盈利能力与盈利质量将大幅改善。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，若后期公司与生物新材公司产生日常关联交易事宜，公司
将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
（四）本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础确定。上述关联交易根
据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格
定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财
务状况、经营成果产生不利影响，不存在同业竞争的情形。
（五）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，生物新材公司将不再纳入公司
合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。
截至基准日，公司对生物新材公司提供的借款及利息余额为 1.11 亿元，由生物新
材公司或太化集团在股权交割日前向公司足额清偿全部借款本息。
截至基准日，公司对生物新材公司提供的担保余额为 1.98 亿元。因此次股权转让
事宜，导致公司对生物新材公司存续担保被动形成关联担保，太化集团将对本次关联担
保提供反担保措施，此外，如股东会未审议通过本次关联担保事项，将在股权交割日前
与金融机构协商变更担保主体或提前履行还款义务，解除公司的担保义务。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易方案已经公司第九届董事会 2026 年第三次会议审议通过，公司关联董事
回避表决，非关联董事一致同意。
（二）独立董事专门会议
公司召开了独立董事专门会议，一致同意本次关联交易。
（三）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司与太化集团及其
子公司未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等其他重大关联交易。
特此公告。
山西华阳新材料股份有限公司董事会
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