上海永茂泰汽车科技股份有限公司
会议资料
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永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
会议时间：2026 年 5 月 11 日下午 2 时 30 分
会议地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路 577 号永茂泰公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣读参会人员、股东情况；
二、通过大会计票人、监票人名单；
三、审议下列议案：
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四、股东发言提问；
五、主持人或相关人员回答提问；
六、对上述议案进行现场投票表决；
七、统计表决票；
八、宣布表决结果、股东会决议；
九、公司聘请的律师发表见证意见；
十、会议主持人宣布会议结束。
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议案一
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）
详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《2025
年年度报告》及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2025 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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议案二
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定和公司 2025 年度实际经营情况、
公司董事会实际履职情况，公司 2025 年度董事会工作报告已经编制完成。具体
内容详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《2025 年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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上海永茂泰汽车科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，公
司独立董事张志勇、彭立明、周栋分别编制了《独立董事 2025 年度述职报告》，
提交本次股东会，并在本次股东会上述职。具体内容详见 2026 年 4 月 11 日公司
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《独立董事 2025 年度述职报告》
（张志勇、彭立明、周栋）。
独立董事：张志勇、彭立明、周栋
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议案三
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定和公司 2025 年度实际经营情况，
公司 2025 年度财务决算报告已经编制完成。具体内容详见 2026 年 4 月 11 日公
司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2025 年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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议案四
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 报 表 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币
本为基数进行利润分配。具体情况如下：
一、利润分配方案的具体内容
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.60 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
截至 2026 年 4 月 9 日，公司总股本 329,940,000 股，以此计算合计拟派发
现金红利 19,796,400.00 元（含税）。
为 0 元，现金分红和回购金额合计 19,796,400.00 元，占 2025 年度归属于上市
公司股东净利润（67,503,608.09 元）的比例为 29.33%。其中，以现金为对价、
采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为 0 元，现金分红和回购并注销金
额合计 19,796,400.00 元，占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例为
如在董事会审议通过本方案后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、未触及其他风险警示情形
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元）
（a1、a2、a3）
回购注销总额（元）
（b1、b2、b3）
归属于上市公司股东的净利 67,503,608.09 37,509,624.41 30,910,990.56
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润（元）
（c1、c2、c3）
本年度末母公司报表未分配
利润（元）
最近三个会计年度累计现金
分红总额（元） 39,158,198.348
（A=a1+a2+a3）
最近三个会计年度累计回购
注销总额（元） 0
（B=b1+b2+b3）
最近三个会计年度平均净利
润（元） 45,308,074.35
（C=（c1+c2+c3）/3）
最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额（元） 39,158,198.348
（D=A+B）
最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额（D）是 是
否低于5,000万元
现金分红比例（%）
（E=D/C）
现金分红比例（E）是否低于
否
是否触及《股票上市规则》第
否
定的可能被实施其他风险警
示的情形
三、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
分配的现金红利总额 19,796,400.00 元，占本年度归属于上市公司股东的净利润
比例低于 30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业特点
公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和铝合金铸造汽车零部件的研发、生产
和销售，分别属于有色金属冶炼和压延加工业、汽车制造业，细分行业分别属于
再生铝行业、汽车零部件及配件制造业。随着汽车轻量化和新能源汽车的快速发
展，汽车用铝量持续增长，再生铝合金具有低碳、环保、循环等优势，符合“双
碳”要求，国家产业政策大力支持，汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，带
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动汽车用铸造再生铝合金和铝合金铸造汽车零部件行业规模持续增长。公司所处
行业属于资金密集型行业，日常经营需要大量流动资金周转，同时铝合金铸造汽
车零部件行业设备投资规模较大，产品开发至达产周期较长。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司 2002 年成立时主要从事汽车用铸造再生铝合金业务，目前产能 40.3
万吨；2003 年开始进入下游铝合金铸造汽车零部件领域，目前年产能 3,000 万
件以上；2022 年开始从事铝危废运输和处置业务，目前产能 3.3 万吨。公司属
于行业第一梯队，但规模距龙头企业仍有一定差距，目前处于资金投入和业务扩
张期。
日常经营中，公司需根据生产销售计划及库存情况采购纯铝、废铝、硅、铜
等原材料，汽车零部件业务还需要采购密封嵌件、刀具、脱模剂、切削液、包装
物等辅料。原材料中纯铝、硅、铜采购价格主要参考长江有色金属网、上海有色
网等价格，公司与合格供应商通常通过询价、议价、竞价的方式按批次签署合同；
新废铝价格基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，公司主要通过与合格供
应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格供
应商按批投标的方式进行采购；旧废铝主要通过参考废铝市场报价，对合格供应
商以询价、议价的方式按批次进行采购。
公司“以销定产”，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产，
分为铝合金锭、铝合金液、汽车零部件以及受托加工业务，其中铝合金液采用为
下游客户配套进行厂内直供生产模式。此外，公司会将熔炼过程中产生的铝灰渣
进行处理，对铝灰渣中含有的铝进行回收利用，处理后含铝量极低的铝灰可作为
脱氧剂、铝酸钙及建筑材料的原料对外销售；汽车零部件加工过程中产生的工艺
废料及残次品也会直接回收利用。
公司销售采用直销模式，其中铝合金产品定价主要参照长江有色金属现货市
场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、
合理利润等因素，汽车零部件定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润
等因素，最终与客户协商确定。公司客户为汽车零部件和整车企业，供货前客户
需要对公司进行质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商，
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。汽车零部件在成为候选
供应商后，还要根据客户需求进行研发设计、报价、项目开发，其中项目开发过
程需要 1-2 年，而从 PPAP 至项目达产还需要 1 年左右的爬坡期。
（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2025年 2024年 2023年
营业收入 584,639.24 409,954.35 353,637.30
归属于上市公司股东的净利润 6,750.36 3,750.96 3,091.10
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -26,970.28 -21,136.22 9,319.54
总资产 495,231.32 399,723.61 337,614.65
总负债 271,430.50 189,678.87 127,572.22
资产负债率 54.81% 47.45% 37.79%
归属于上市公司股东的净资产 219,739.11 210,044.74 210,042.44
公司日常经营采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，需要垫付大量的流动资金，
同时铝合金和汽车零部件销售付款结算存在一定账期，随着业务规模的增长，公
司存货、应收账款等流动资产相应增大，给公司营运资金带来压力。公司正在扩
大产能，并转型新能源汽车、机器人、镁合金等领域，尽可能缩小主营业务与龙
头企业的差距，需投资建设新项目。公司研发投入也在增加。综上，公司 2026
年资金需求较大。
（四）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于日常生产经营、投资新建项
目支出、研发投入等方面，以支持公司必要的战略发展需求。公司近三年实现归
属于上市公司股东的净利润分别为 3,091.10 万元、3,750.96 万元和 6,750.36
万元；未来预计收益受宏观经济形势、大宗商品价格走势和汽车行业竞争状态等
多种因素的影响，公司将谨慎经营，确保合理收益。
（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供
了便利
公司董事会在拟订本次利润分配方案之前，通过投资者咨询电话、电子邮件
等方式充分听取了中小股东的意见和诉求。公司将在 2025 年年报披露后召开
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
金分红的相关事项与投资者特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟
通和交流，及时答复股东关心的问题。另外，公司 2025 年年度股东会将提供网
络投票方式，审议本次利润分配方案时，公司将进行现金分红分段表决和披露，
并对中小投资者单独计票和披露。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将持续发展主业，全方位增强主业竞争力，聚力“核心业务攻坚、优化
产业布局、强化精细管理”，围绕年度经营目标开展一切生产经营管控活动。将
加快机器人业务拓展，抢占镁合金赛道新高地；放大铝液直供优势，深耕核心材
料业务；聚焦新能源主流客户，加速全球化业务拓展；统筹重点项目建设，增强
企业发展后劲；持续加大研发投入，大幅提升创新能力；深化精益管理机制，全
面降本提质增效。
同时，公司将严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，在满足《公司章
程》规定的现金分红条件的前提下，每年度现金分红不少于当年度实现的合并报
表归属于上市公司股东净利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年年均实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的 30%。未来，公司将
按照法律法规以及《公司章程》等关于现金分红的规定，积极回报投资者，维护
广大股东的合法权益。
四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、
未来的资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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议案五
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会 2025 年 10 月修订发布的《上市公司治理准则》等相关规定，
公司拟修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
董事、高级管理人员的薪酬与考核以实现 董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发
公司战略目标及经济效益为出发点，需遵 展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相
循以下原则： 匹配，与公司可持续发展相协调。
(一)公平原则：薪酬应符合公司规模与业
绩，同时兼顾市场同行业、同地区规模相
当的公司薪酬水平；
(二)责、权、利统一原则：薪酬与岗位价
值、履行责任义务相符；
(三)长远发展原则：薪酬与公司持续健康
发展的目标相符；
(四)激励约束并重原则：薪酬发放与考
核、奖惩、激励机制挂钩。
公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬与考核委员会”）负责制定董事、 “薪酬与考核委员会”）负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制 高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬 与方案，并就下列事项向董事会提出建
向董事会提出建议。 议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
(四)法律法规和公司章程规定的其他事
项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
公司股东会负责审批董事的薪酬方案，公 薪酬与考核委员会应当根据本制度每年
司董事会负责审批高级管理人员的薪酬 度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，
方案。 明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬
方案由股东会决定，并予以披露。高级管
理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会
说明，并予以充分披露。
第六条
薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提
供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
公司人事部和财务部配合薪酬与考核委 公司人事部、财务部及其他相关职能部门
员会进行董事、高级管理人员薪酬及考核 配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管
工作的具体实施。 理人员薪酬及考核工作的具体实施。
薪酬调整 薪酬总额
公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据 公司参考以下因素决定董事、高级管理人
为： 员薪酬总额：
(一)同行业、同地区薪资水平：每年通过 (一)上年度薪酬总额；
市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同 (二)本年度营业收入、净利润目标及财务
行业、同地区的薪资数据，并进行汇总分 预算；
析，作为公司薪资调整的参考依据； (三)人工成本在公司单位产品成本中的
(二)通胀水平：参考通胀水平，以使薪资 比重和对公司单位产品盈利水平的影响；
的实际购买力水平不降低作为公司薪资 (四)董事、高级管理人员薪酬总额占公司
调整的参考依据； 整体薪酬总额的比例；
(三)公司盈利状况； (五)董事、高级管理人员人均薪酬金额、
(四)岗位发生变动的个别调整。 变动幅度与公司其他管理人员人均薪酬、
公司整体人均薪酬等的差异；
(六)董事、高级管理人员数量、岗位变动
等；
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(七)同行业、同地区薪酬水平：公司每年
通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业、同地区的董事、高级管理人员
薪酬数据，并进行汇总分析，作为董事、
高级管理人员薪酬总额的参考因素；
(八)通胀水平：参考居民消费价格指数等
通胀指标，以使薪酬的实际购买力水平不
降低作为董事、高级管理人员薪酬总额的
参考因素；
(九)其他合理因素。
如存在公司的重大投资、重大改造等影响 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，
当年利润的或不可预见因素，对内部董 并随着公司经营状况的变化而作相应的
事、高级管理人员的年薪收入影响较大 调整以适应公司进一步发展的需要。
时，薪酬与考核委员会可根据实际情况对
绩效薪酬作出适当调整，并报董事会审 公司如发生重大投资、重大改造等影响当
议。 年利润的或其他不可预见因素，对董事、
高级管理人员的薪酬影响较大时，薪酬与
考核委员会可根据实际情况对董事、高级
管理人员薪酬作出适当调整。
第十条
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位
价值等因素合理确定董事、高级管理人员
和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分
配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高
层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职
工薪酬水平。
公司在拟订股权激励或员工持股计划等
中长期激励方案时，应当优先考虑普通职
工；对于在生产、采购、销售、研发等各
环节做出优异成绩的员工或团队，公司可
以给予专项奖金，并优先考虑普通职工；
公司应当积极采取各类调节措施，促进普
通职工薪酬增长与董事、高级管理人员薪
酬增长相协调，促进公司薪酬体系的动态
平衡。
薪酬标准及发放 薪酬结构
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第六章
薪酬发放
董事薪酬构成 负责公司日常经营管理的非独立董事（含
(一)非独立董事 职工代表董事）和高级管理人员的薪酬，
理人员、核心业务板块负责人的非独立董 等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于
事，其薪酬构成和绩效考核原则上参照公 基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
司高级管理人员薪酬管理执行，按其在公
司担任的具体职务、实际工作绩效并结合 基本薪酬根据其岗位责任、个人能力、行
公司经营业绩等因素综合评定； 业薪酬水平等因素确定。绩效薪酬和中长
的非独立董事，其薪酬根据其在公司所担 根据每年实现业绩情况以及个人工作业
任的除董事外的其他岗位或职位的薪酬 绩完成情况核定，公司较上一会计年度由
标准发放； 盈利转为亏损或者亏损扩大，上述人员的
其他任职的董事，采取固定津贴形式在公 因。
司领取报酬。
中长期激励收入还需按照公司正在实施
若有特殊情况，如董事为公司核心业务战 的员工持股计划或股权激励计划等中长
略合作伙伴的相关方，原则上该董事仅可 期激励计划方案执行。
在一方领取薪酬或津贴，具体特殊安排可
由薪酬与考核委员会商议并提交董事会、 公司按相关规定为上述人员缴纳社保、公
股东会审议。 积金等，个人按规定承担个人应承担部
分。
上述人员若在控股分、子公司兼任职务 第十二条
的，可按照控股分、子公司的薪酬管理办
法在控股分、子公司领取薪酬。 仅履行董事职责、不负责公司日常经营管
理的非独立董事，公司每年度可给予一定
(二)独立董事 的固定津贴。
独立董事采取固定津贴形式在公司领取
报酬。 独立董事采取固定津贴形式在公司领取
报酬。
上述仅在公司领取津贴的董事，除此董事
津贴以及公司为其购买的责任保险之外， 上述仅在公司领取固定津贴的董事，不在
其不在公司享受其他薪酬及社保等福利 公司享受其他薪酬及社保、公积金等福利
待遇。因履行职务发生的合理费用由公司 待遇。
实报实销。 第十四条
第八条
董事、高级管理人员因履行职务发生的合
公司高级管理人员实行年薪制，由基本薪 理费用由公司实报实销。
酬及绩效薪酬组成。基本薪酬主要考虑所
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任职位的价值、责任、能力、市场薪资行
情等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬
根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公
司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考
核结果核定。
第十三条
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及
其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事、高
级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机
制，不与公司经营业绩挂钩。
第十五条
经薪酬与考核委员会审批，公司可以临时
性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作
为对公司董事、高级管理人员薪酬的补
充。
第十六条
经股东会批准，公司可以在董事任职期间
为董事和高级管理人员因执行公司职务
承担的赔偿责任投保责任保险。
第十七条
公司可以依照相关法律法规和公司章程，
实施股权激励和员工持股等激励机制。公
司的激励机制，应当有利于增强公司创新
发展能力，促进公司可持续发展，不得损
害公司及股东的合法权益。
高级管理人员绩效考核与实施程序 绩效考核
第十八条
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非独立董事、高级管理人员的绩效评价由
薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互
评价等方式进行。
绩效考核按年度进行，薪酬与考核委员会 绩效考核按年度进行，薪酬与考核委员会
应指定人事部会同财务部，根据公司的总 应指定人事部、财务部根据年度经营目标
体经营目标及高级管理人员所分管的工 及非独立董事、高级管理人员所负责的日
作拟订绩效考核方案，对高级管理人员的 常经营管理工作拟订绩效考核方案，对非
工作计划与目标中各项内容的权重予以 独立董事、高级管理人员的工作计划与目
确认。 标中各项内容的权重予以确认。
绩效考核方案将作为其年度薪酬考核的 绩效考核方案将作为非独立董事、高级管
依据。在经营年度中，如经营环境等外界 理人员年度薪酬考核的依据。在经营年度
条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可 中，如经营环境、个人工作分工等内外部
以调整高级管理人员工作计划和目标。 条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可
以调整非独立董事、高级管理人员的工作
计划和目标。
经营年度结束后，由薪酬与考核委员会组 经营年度结束后，由薪酬与考核委员会组
织人事部、财务部负责具体考核操作，做 织人事部、财务部负责具体考核操作，提
好薪酬与考核委员会决策的前期准备工 供公司有关方面的资料，做好薪酬与考核
作，提供公司有关方面的资料。 委员会决策的前期准备工作。
薪酬与考核委员会对高级管理人员进行 薪酬与考核委员会根据年度绩效考核方
考评。 案及单位、个人层面的实际业绩完成情况
对非独立董事、高级管理人员进行绩效评
价。
第二十三条
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第二十四条
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公司年度亏损时，应当在董事、高级管理
人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第二十五条
董事会应当向股东会报告董事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并
由公司通过董事会工作报告予以披露。
在公司内部任职的董事、高级管理人员的 负责公司日常经营管理的非独立董事（含
薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度 职工代表董事）和高级管理人员的基本薪
执行。其他董事的固定津贴于股东会通过 酬逐月发放。
其任职决议之日起的按月发放。
绩效薪酬和中长期激励收入的支付应当
以绩效评价为重要依据。公司应当确定上
述人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依
据经审计的财务数据开展。
上述人员若负责控股子公司日常经营管
理的，其薪酬可由控股子公司发放。
第二十七条
仅在公司领取固定津贴的董事，其董事津
贴定期发放，可以不参与公司内部与薪酬
挂钩的绩效考核。
公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前
为税前金额。公司将按照国家和公司的有 金额，公司将按照国家和公司的有关规
关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会 定，代扣代缴个人所得税和社保、公积金
保险、住房公积金等费用。 及国家或公司规定的其它款项中个人应
承担部分，剩余部分发放给个人。
薪酬发放的具体流程按照公司工资支付
管理相关制度执行。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、 公司董事、高级管理人员因换届、改选、
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任期内辞任等原因离任，且不再在公司担 任期内辞任等原因离任，按其实际任期或
任任何职务的，按其实际任期或实际绩效 实际绩效计算薪酬并予以发放。
计算薪酬并予以发放。
第三十条
公司制度或者相关合同中涉及提前解除
董事、高级管理人员任职的补偿内容应当
符合公平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。
第三十一条
公司应当按照相关规定在年度报告中披
露董事、高级管理人员的年度薪酬情况，
包括董事、高级管理人员薪酬的决策程
序、薪酬确定依据以及实际支付情况；披
露每一位现任及报告期内离任董事、高级
管理人员在报告期内从公司获得的税前
薪酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、
补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、
年金以及其他形式从公司获得的报酬)、
考核依据和完成情况、递延支付安排、止
付追索情况等，并说明是否在公司关联方
获取报酬；披露全体董事、高级管理人员
合计薪酬金额。
薪酬追索扣回 止付追索
公司董事、高级管理人员在任期间发生下 公司董事、高级管理人员发生下列任一情
列任一情形的，薪酬与考核委员会应考虑 形的，薪酬与考核委员会应考虑决定是否
决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪 扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追
酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬： 回其已获得的全部或部分薪酬：
(一)违反公司规定给公司造成重大经济 (一)严重损害公司利益或造成公司重大
损失的； 经济损失；
(二)失职、渎职导致公司发生重大安全事 (二)被证券交易所公开谴责或者宣布为
故或其他重大危机事件，给公司造成严重 不适当人选的；
不利影响的； (三)被中国证监会予以行政处罚的；
(三)违背《公司章程》规定的忠实义务， (四)被有关部门依法依纪处理，情形严重
情节严重的； 的；
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(四)因其违法违规行为导致公司被中国 (五)公司认定的严重违反公司有关规定
证监会行政处罚、被证券交易所公开谴 的其他情形。
责，或者被其他有关监管部门作出较为严
重的行政处罚、处分等决定的； 上述责任不因相关人员离任而免除，公司
(五)公司认定的其他严重损害公司利益 保留在其离任后继续追索薪酬及追究相
的情形。 关责任的权利。
上述责任不因相关人员离任而免除，公司
保留在其离任后继续追索薪酬及追究相
关责任的权力。
第三十三条
公司因财务造假等错报对财务报告进行
追溯重述时，应当及时对董事、高级管理
人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司
造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济 薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济
损失情况、重大不良影响的严重程度以及 损失情况、重大不良影响的严重程度以及
董事、高级管理人员采取弥补应对措施的 董事、高级管理人员采取弥补应对措施的
主动性及有效性等综合因素，评估确定是 主动性及有效性等综合因素，评估确定是
否需要对相关责任人员的薪酬发起追索 否需要对相关责任人员的薪酬发起止付
扣回程序以及具体追索扣回的金额及比 追索程序以及止付追索的具体金额和比
例。 例。
若公司最终决定启动追索扣回程序，由公 若公司最终决定启动止付追索程序，由公
司人事部、财务部牵头负责具体追索扣回 司人事部、财务部执行具体止付追索事
事宜，其他相关部门予以配合。 宜，其他相关部门予以配合。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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议案六
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于董事 2025 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定和公司实际情况，现将董事 2025
年度薪酬发放情况提交股东会审议。具体情况如下：
姓名 职务 2025 年度税前薪酬(万元)
徐宏 董事长 116.78
徐文磊 董事 100.37
徐娅芝 董事 50.51
王斌 董事 155.48
朱永 董事 53.18
张志 职工代表董事 68.18
张志勇 独立董事 8.00
彭立明 独立董事 8.00
周栋 独立董事 8.00
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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议案七
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、公司《董事和高级管理人员薪酬管
理制度》和公司实际情况，拟订公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
一、非独立董事
负责公司日常经营管理的非独立董事（含职工代表董事）的薪酬，由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
基本薪酬根据其岗位责任、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，逐月发放。
绩效薪酬和中长期激励收入以年度经营目标为考核基础，根据每年实现业绩情况
以及个人工作业绩完成情况核定，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。
中长期激励收入还需按照公司正在实施的员工持股计划等中长期激励计划
方案执行。
二、独立董事
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，定期发放。独立董事的履职评
价采取自我评价、相互评价等方式进行，可以不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效
考核。
三、其他
公司董事薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴
个人所得税和社保、公积金及国家或公司规定的其它款项中个人应承担部分，剩
余部分发放给个人。
公司董事因换届、改选、任期内辞任等原因离任，按其实际任期或实际绩效
计算薪酬并予以发放。
公司董事发生公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》规定的薪酬止付追
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索情形的，公司应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已
获得的全部或部分薪酬。上述责任不因相关人员离任而免除，公司保留在其离任
后继续追索薪酬及追究相关责任的权利。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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议案八
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于聘请 2025 年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为
公司 2025 年度财务及内控审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服
（含 A、B 股）审
涉及主要行业 务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，
计情况
建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和
社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险
基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在
承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民
事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健所作为华仪电气 2017 年度、
已完 结（ 天健所 需在
华仪电气、 2019 年度年报审计机构，因华仪
投资者 东海证券、 电气涉嫌财务造假，在后续证券虚
月6日 气承担连带责任，天健
天健所 假陈述诉讼案件中被列为共同被
所已按期履行判决）
告，要求承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对天健所履行能力产
生任何不利影响。
天健所近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行为受到行
政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5 次，未受到
刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理
措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
二、项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：边珊姗，2009 年起成为注册会计师，2005
年开始从事上市公司审计，2009 年开始在天健所执业，2024 年起为本公司提供
审计服务；近三年签署或复核晶瑞电材、新光药业、屹通新材、派能科技、和顺
科技、杭州高新、盈峰环境等上市公司审计报告。
签字注册会计师：李唯婕，2011 年起成为注册会计师，2009 年开始从事上
市公司审计，2011 年开始在天健所执业，2024 年起为本公司提供审计服务；近
三年签署或复核杭州高新、新光药业等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：魏标文，2003 年起成为注册会计师，2001 年开始从事
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上市公司审计，2012 年开始在天健所执业，2025 年起为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核 13 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响
独立性的情形。
根据审计的工作量，公司支付给天健所 2025 年度的财务报告审计费用 70
万元（含税）、内控报告审计费用 20 万元（含税）。公司董事会提请股东会授权
公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作量与审计机构协商确定 2026 年度
的财务报告和内控报告审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
议案九
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于授权公司及子公司融资授信总额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司生产经营资金需要，促进公司及子公司持续健康发展，
公司及子公司拟在 63.2 亿元人民币（含等值外币）总额度内申请融资授信业务。
具体授信金额以各家金融机构实际审批为准。上述额度授权期限自公司 2025 年
年度股东会审议通过之日至公司 2026 年年度股东会召开之日。
在上述总额度及上述授权期限内，提请股东会授权公司董事长决定，公司董
事会和股东会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人
签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
议案十
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于公司及子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为获取金融机构融资支持，满足公司及子公司的生产经营及建设项目需要，
促进公司及子公司业务持续健康发展，公司拟订了公司及子公司担保额度，具体
情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司拟对上海永茂泰汽车零部件有限公司(以下简称“上海零部件”)提供担
保额度 13 亿元，对安徽永茂泰汽车零部件有限公司(以下简称“安徽零部件”)
提供担保额度 10 亿元，对安徽永茂泰铝业有限公司（以下简称“安徽铝业”）提
供担保额度 5 亿元，对广德万泰新材料有限公司（以下简称“广德新材料”）提
供担保额度 7 亿元，对宁波永茂泰新材料科技有限公司（以下简称“宁波新材料”）
提供担保额度 5 亿元，对重庆永茂泰汽车零部件有限公司（以下简称“重庆零部
件”）提供担保额度 3 亿元，对 YONGMAOTAI PTE.LTD.（永茂泰（新加坡）有限
公司）
（以下简称“新加坡公司”）提供担保额度 1 亿元，对 YONGMAOTAI AUTOMOTIVE
COMPONENTS MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.（永茂泰汽车零部件（墨西哥）有限
公司）
（以下简称“墨西哥零部件”）提供担保额度 1 亿元；同时，安徽铝业拟对
安徽永茂泰环保科技有限公司（以下简称“安徽环保”）提供担保额度 0.2 亿元。
另外，公司及上海零部件、安徽零部件、安徽铝业、广德新材料、宁波新材料、
重庆零部件、安徽环保拟为自身融资提供抵押、质押等担保额度合计为 3 亿元。
上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。
上述担保额度授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日至公司 2026
年年度股东会召开之日。本次担保预计不存在反担保。
（二）担保预计基本情况
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
单位：万元
担保额
被担保 度占上
担保方 方 2025 截至 2026 本次预 市公司 是否 是否
担保额度
担保方 被担保方 持股比 年末资 年 4 月 9 日 计担保 2025 年 关联 有反
有效期
例 产负债 担保余额 额度 末归母 担保 担保
率 净资产
的比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
安徽零部件 100% 75.41% 44,700 100,000 45.51%
永茂泰 广德新材料 100% 85.55% 3,500 70,000 31.86% 2025 年年
宁波新材料 100% 94.40% 13,500 50,000 22.75% 度股东会
被担保方资产负债率未超过 70% 审议通过
上海零部件 100% 61.84% 67,040 130,000 59.16% 之日至公 否 否
司 2026 年
安徽铝业 100% 63.62% 34,490 50,000 22.75%
年度股东
永茂泰 重庆零部件 51% 52.15% 0 30,000 13.65%
会召开之
新加坡公司 100% / 0 10,000 4.55% 日
墨西哥零部件 100% / 0 10,000 4.55%
安徽铝业 安徽环保 100% 29.94% 1,000 2,000 0.91%
公司及上海零部件、安徽零部件、安徽铝业、广德新材料、宁波新材料、重
庆零部件、安徽环保拟为自身融资提供抵押、质押等担保额度合计为 3 亿元，占
公司 2025 年末合并报表经审计归属于上市公司股东净资产的 13.65%。截至 2025
年末，母公司资产负债率为 41.73%。截至 2026 年 4 月 9 日，公司及上海零部件、
安徽零部件、安徽铝业、广德新材料、宁波新材料、重庆零部件、安徽环保均没
有为自身融资提供抵押、质押等担保。上述担保额度授权期限为 2025 年年度股
东会审议通过之日至公司 2026 年年度股东会召开之日。上述担保不属于关联担
保，不存在反担保。
以上担保包括但不限于保证、抵押、质押等担保形式。
二、被担保人基本情况
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被担 被担保人类
统一社会信用代码/其
保人 被担保人名称 型及上市公 主要股东及持股比例
他
类型 司持股情况
徐宏、周秋玲、徐娅芝、徐文磊、江苏磊昶营运管理合伙企业(有限合伙)、徐
法人 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 上市公司 91310118742121602R
州宏芝营运管理合伙企业(有限合伙)合计持股 46.05%，其他股东持股 53.95%
法人 上海永茂泰汽车零部件有限公司 全资子公司 永茂泰持股 100% 91310118750585140N
法人 安徽永茂泰汽车零部件有限公司 全资子公司 永茂泰持股 88%、上海零部件持股 12% 913418220597357491
法人 安徽永茂泰铝业有限公司 全资子公司 永茂泰持股 100% 91341822798135501T
法人 广德万泰新材料有限公司 全资子公司 安徽铝业持股 100% 91341822MA8QF6EX2F
法人 宁波永茂泰新材料科技有限公司 全资子公司 永茂泰持股 100% 91330201MADCGHL927
法人 重庆永茂泰汽车零部件有限公司 控股子公司 永茂泰持股 51%、王登健持股 49% 91500106MAEBFC5T6U
法人 永茂泰（新加坡）有限公司 全资子公司 安徽零部件持股 100% 202451662R
新加坡公司持股 60%、YONGMAOTAI AUTOMOTIVE TECHNOLOGY PTE.LTD.（永茂泰
法人 永茂泰汽车零部件（墨西哥）有限公司 全资子公司 YAC251126FV8
（新加坡）汽车科技有限公司）持股 40%
法人 安徽永茂泰环保科技有限公司 全资子公司 安徽铝业持股 100% 91341822MA8LKK2P1L
主要财务指标（万元）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计） 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
上海永茂泰汽车科技股份有限公司 227,776.48 95,042.10 132,734.38 112,522.97 -1,929.51 202,723.41 70,321.65 132,401.75 83,443.91 -2,459.18
上海永茂泰汽车零部件有限公司 154,225.11 95,371.46 58,853.65 188,236.89 2,000.30 129,352.63 72,928.99 56,423.64 107,392.47 -2,223.57
安徽永茂泰汽车零部件有限公司 191,132.14 144,129.45 47,002.70 145,528.24 6.44 152,023.50 105,159.98 46,863.53 118,525.63 1,791.13
安徽永茂泰铝业有限公司 112,631.30 71,654.84 40,976.46 318,380.08 1,021.65 118,395.36 78,503.81 39,891.55 345,910.32 2,943.48
广德万泰新材料有限公司 37,255.60 31,871.45 5,384.15 134,334.06 1,122.68 20,420.27 16,523.24 3,897.03 92,762.88 2,104.16
宁波永茂泰新材料科技有限公司 37,223.51 35,138.07 2,085.44 45,099.75 -2.70 363.40 378.30 -14.90 - -14.90
重庆永茂泰汽车零部件有限公司 19,499.83 10,169.81 9,330.02 7,179.44 330.02 - - - - -
安徽永茂泰环保科技有限公司 6,211.44 1,859.88 4,351.56 3,526.69 383.18 4,504.71 707.75 3,796.96 6,967.63 797.67
截至 2025 年末，新加坡公司、墨西哥零部件尚未开展经营。
以上被担保人均不属于失信被执行人。
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
三、担保协议的主要内容
除已披露的担保外，目前公司及子公司未签订新的担保协议，公司及子公司
尚需与银行或相关机构协商后签署，具体担保金额、期限等条款将在上述预计额
度范围内，根据公司及子公司资金的实际需求确定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是为了获取金融机构融资，满足公司及子公司的生产经营
及建设项目需要，支持公司及子公司业务运营，担保对象为公司及全资或控股子
公司，公司能控制其经营业务和各项资产，担保对象具有足够的偿债能力，担保
风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，具有必要性和合理性。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 4 月 9 日，公司及子公司担保余额（担保项下实际取得融资额）
总计为人民币 164,230 万元，占公司 2025 年末合并报表经审计归属于上市公司
股东净资产（219,739.11 万元）的 74.74%。其中，公司对全资子公司提供担保
余额为 159,730 万元，占公司 2025 年末合并报表经审计归属于上市公司股东净
资产的 72.69%；全资子公司对其子公司提供担保余额为 4,500 万元，占公司 2025
年末合并报表经审计归属于上市公司股东净资产的 2.05%。上述担保均不存在逾
期情况。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
议案十一
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为了降低公司日常经营中存在的因大宗商品市场价格大幅波动导致的公司
采购成本上升、库存价格下跌等生产经营风险，公司拟开展期货套期保值业务。
具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司开展期货交易的目的是套期保值。
公司主营汽车用铝合金和汽车零部件业务，需采购原材料纯铝、废铝、硅、
铜、镍等，其中纯铝、硅、铜采购主要参考长江有色金属网、上海有色网等价格，
新废铝采购基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，旧废铝采购主要通过参
考废铝市场报价；公司铝合金产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有
色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等
因素，汽车零部件定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润等因素，其
中铝价作为产品定价的基价，铝合金基价主要按月度铝均价执行，汽车零部件基
价按月度、季度、半年度或年度铝均价执行。因此，公司日常经营中存在因大宗
商品市场价格大幅波动导致的公司采购成本上升、库存价格下跌等生产经营风
险，公司拟通过开展期货套期保值业务，控制并降低采购成本和锁定利润，保持
公司盈利稳定，降低公司主营业务风险。
（二）交易金额
根据公司生产经营中采购、销售规模测算，公司开展期货套期保值业务预计
动用的保证金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信
额度、为应急措施所预留的保证金等）为 10,000 万元，预计任一交易日持有的
最高合约价值为 60,000 万元，授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的
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收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
（三）资金来源
本次开展期货套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
业经营需要的品种。
司期货套期保值业务条件的期货交易所。
（1）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对
预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（2）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合
同进行与合同方向相同的套期保值；
（3）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同
进行与合同方向相反的套期保值；
（4）对已持有的现货库存进行卖出套期保值。
（五）交易期限
本次授权在交易额度范围内进行期货和外汇衍生品交易的期限为自 2025 年
年度股东会审议通过之日至 2026 年年度股东会召开之日。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
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公司开展期货套期保值业务，主要是为了控制并降低采购成本和锁定利润，
控制主营业务风险，不以获取投资收益为目的。但在业务开展过程中仍存在以下
风险：
格趋势相反方向的波动，可能导致采购锁定价格高于最终市场价或销售锁定价格
低于最终市场价，另外，期货和现货基差也可能因市场波动而拉大，导致公司未
达到套期保值目的，存在给公司主业经营造成损失的风险。
能及时补充保证金而被强行平仓带来损失；如交易品种流动性降低，公司无法及
时以预定价格成交，导致交易结果与预定方案偏差较大，从而带来损失。
因交易对手方不履行合约而给公司带来的损失。
执行偏差、员工违反职业道德、发生信息和交易系统故障及其他外部事件导致操
作不当、操作失败，可能导致部分交易品种、规模、期限与需管理的风险敞口不
匹配，从而导致部分交易不符合套期保值要求或者造成损失的风险。
发生重大变化，或对相关监管规则、公司内控流程执行不到位，可能导致期货市
场发生大幅波动或公司套期保值业务出现违规风险。
（二）风控措施
披、决策等不同职能的人员负责，各司其职，对现货及期货价格及套期保值策略
进行相对专业的判断和设计，并控制风险、规范核算和披露。
流程和止损限额等风控措施。
证金和合约价值上限确定是否提交股东会审议。日常执行中，需由不同部门申请
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或审核后，提交公司期货套期保值业务领导小组决策。
值盈亏信息汇总并定期报告的流程，以便期货套期保值业务领导小组和相关部门
及时掌握进展。
期发送期货套期保值业务领导小组，并与相关部门拟订交易风险应急处置预案；
发生重大风险时，及时做出预警，与相关部门拟订风险处置方案并执行。
套期保值业务的，将套期工具与被套期项目价值变动加总后的已确认损益及浮动
亏损金额，达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 5%且绝对金额
超过 800 万人民币，为亏损预警线；达到 10%且超过 1,000 万元，为止损平仓线。
期货数量、期限不得超过销售计划或合同、订单对应的现货数量、期限。对于因
市场、政策等其他原因导致实际销售减少或销售计划缩减，从而出现超出销售用
量之外的现货库存，需要开展现货库存的卖出套期保值时，用于套期保值的期货
数量、期限不得超过库存现货数量和卖出期限。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司开展期货套期保值业务，可控制并降低采购成本和锁定利润，保持公司
盈利稳定，降低公司主营业务风险。但同时，也存在期货价格可能发生与公司预
判价格趋势相反方向的波动，导致采购锁定价格高于最终市场价或销售锁定价格
低于最终市场价，或者部分期货交易品种、规模、期限与需管理的风险敞口不匹
配，导致部分交易不符合套期保值要求，从而未达到套期保值目的的风险。
（二）会计处理
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期
?是 □否
会计》适用条件
拟采取套期会计进行确认和计量 ?是 □否
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公司将按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计准则
第 23 号—金融资产转移》
《企业会计准则第 24 号—套期会计》
《企业会计准则第
其指南，对期货套期保值业务进行会计处理。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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议案十二
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为了充分利用外汇衍生品交易的套期保值功能，锁定远期汇率及利率，降低
汇率、利率波动对公司经营业绩的不利影响，公司拟开展外汇衍生品套期保值业
务。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司开展外汇衍生品交易的目的是套期保值。
公司汽车零部件业务存在出口，收款以美元或欧元结算，面临较大的汇率波
动风险；同时，公司拟开展境外投资项目，持有外汇也存在汇率、利率波动风险。
公司开展外汇衍生品套期保值业务主要是为了充分利用外汇衍生品的套期保值
功能，锁定远期汇率及利率，降低汇率、利率波动对公司经营业绩的不利影响。
（二）交易金额
根据公司出口订单及持有外汇测算，公司开展外汇衍生品套期保值业务预计
动用的保证金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信
额度、为应急措施所预留的保证金等）为 10,000 万元人民币，预计任一交易日
持有的最高合约价值为 30,000 万元人民币，授权期限内任一时点的交易金额（含
前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。公司将在上述额度
范围内，与银行签订外汇衍生品交易合约。
（三）资金来源
本次开展外汇衍生品套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资
金。
（四）交易方式
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公司及子公司主业经营需要的币种。
外汇期权合约及其他外汇衍生品合约。
（1）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套
期保值；
（2）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负
债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值。
（五）交易期限
本次授权在交易额度范围内进行期货和外汇衍生品交易的期限为自 2025 年
年度股东会审议通过之日至 2026 年年度股东会召开之日。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇衍生品套期保值业务，主要是为了控制出口业务和持有外汇的
汇率、利率波动风险，不以获取投资收益为目的。但在业务开展过程中仍存在以
下风险：
生与公司预判趋势相反方向的波动，导致公司未达到套期保值目的，存在给公司
造成汇兑损失或利息损失的风险。
或银行授信额度，在交割时也需要有足额资金供清算，可能存在因公司流动资金
不足而无法完成交割的风险。
行合约而给公司带来的损失的风险，或者订单调整、应收款项逾期、境外投资项
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
目变动等原因，导致开展的外汇衍生品套期保值业务到期无法履约的风险。
控流程执行偏差、员工违反职业道德、发生信息和交易系统故障及其他外部事件
导致操作不当、操作失败，可能导致部分交易币种、规模、期限与需管理的风险
敞口不匹配，从而导致部分交易不符合套期保值要求或者造成损失的风险。
等发生重大变化，或公司对相关监管规则、公司内控流程执行不到位，可能导致
汇率、利率发生大幅波动或公司外汇衍生品套期保值业务出现违规风险。
（二）风控措施
其他部门各司其职，对汇率、利率波动及外汇衍生品套期保值策略进行相对专业
的判断和设计，并控制风险、规范核算和披露。
职责、业务流程和止损限额等风控措施。
根据保证金和合约价值上限确定是否提交股东会审议。日常执行中，由财务部根
据业务部门测算情况拟订交易方案，提交董事长和总经理决策。
易信息登记及盈亏汇总并定期报告的流程，以便董事长、总经理和相关部门及时
掌握进展。
各类风险，并与相关部门拟订交易风险应急处置预案；发生重大风险时，及时报
告相关部门和董事长、总经理，并提交分析报告和解决方案。内审部监督风控执
行情况。
者开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，将套期工具与被套期项目价值
变动加总后的已确认损益及浮动亏损金额，达到公司最近一年经审计的归属于公
司股东净利润的 5%且绝对金额超过 800 万元人民币，为亏损预警线；达到 10%
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
且超过 1,000 万元人民币，为止损线。
信用良好且长期合作的外汇指定银行为交易对手方，并审慎审查合约条款，不得
与不具备合法经营资格的机构进行交易；公司关注出口合同履行、客户应收账款
管理、公司境外投资项目进展和持有外汇及汇率、利率波动情况，并控制外汇衍
生品交易业务规模不超过出口业务及持有外汇的风险管理所需。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司开展外汇衍生品套期保值业务，是公司与外汇指定银行协商签订外汇衍
生品交易合约，约定未来办理外汇相关业务的外币币种、金额、汇率或利率、期
限，到期时，即按照该合约的约定办理外汇相关业务。由于外汇衍生品交易把汇
率、利率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）
向银行办理外汇相关业务的汇率，所以这种方法能够降低汇率、利率波动风险。
但同时，也存在市场汇率、利率发生与公司预判价格趋势相反方向的波动，或者
部分外汇衍生品交易币种、规模、期限与需管理的风险敞口不匹配，导致部分交
易不符合套期保值要求，从而未达到套期保值目的的风险。
（二）会计处理
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期
?是 □否
会计》适用条件
拟采取套期会计进行确认和计量 ?是 □否
公司将按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计准则
第 23 号—金融资产转移》
《企业会计准则第 24 号—套期会计》
《企业会计准则第
其指南，对外汇衍生品套期保值业务进行会计处理。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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议案十三
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为客观、公允、准确地反映公司 2025 年度财务状况和各项资产的价值，根
据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性的原则，公司对应
收款项、存货等相关资产进行了清查，并按资产类别进行了减值测试，现对其中
存在减值迹象的资产相应计提减值准备。
一、本次计提资产减值准备的依据
根据《企业会计准则第 1 号—存货》和公司存货相关会计政策：按照资产负
债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价
准备。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和公司资产减值相关会计政策：资
产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产
的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和公司金融工具确认
和计量相关会计政策：对于以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的应收款项融资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
二、本次计提资产减值准备的项目及金额
本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收账款、存货等科目的减值准
备，计提减值准备合计人民币 4,179.86 万元。其中：
项目 本期发生额（人民币万元）
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
应收票据坏账损失 -4.25
应收账款坏账损失 -2,076.66
其他应收款坏账损失 16.91
长期应收款坏账损失 6.99
合计 -2,057.01
项目 本期发生额（人民币万元）
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -954.71
固定资产减值损失 -1,168.14
合计 -2,122.85
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司 2025 年度各项资产减值准备计提，使得本年度利润总额减少 4,179.86
万元。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关
规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司
资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
议案十四
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会原定任期至 2026 年 4 月 27 日届满，为保证董事会的正常
运行，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，经提名委员会
审核，董事会提名徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永等 5 人为公司第四届董事
会非独立董事候选人，并提请股东会选举，自股东会选举通过之日起履职，任期
在第四届董事会非独立董事选举完成之前，第三届董事会非独立董事应继续履行
其非独立董事职责，直至第四届董事会非独立董事选举完成之日。本次换届选举
董事会提名的非独立董事候选人及其基本情况如下：
徐宏：男，1962 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，
永茂泰创始人，中国有色金属工业协会再生金属分会理事会副会长，中国再生资
源产业技术创新战略联盟理事，中国铸造协会压铸分会副理事长，上海市压铸技
术协会理事长，GBT13586-2006《铝及铝合金废料》国家标准起草人之一。1987
年开始创办公司前身，2002 年开始陆续创办上海永茂泰及子公司，并担任执行
董事、总经理等，2019 年 5 月至 2025 年 8 月任公司总经理，2017 年 5 月至今任
公司董事长。徐宏为公司董事长、控股股东、实际控制人，为公司实际控制人周
秋玲的配偶，为公司董事、实际控制人、持股 5%以上的股东徐娅芝、徐文磊之
父，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；徐宏直接持有公司
徐文磊：男，1993 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
机械自动化专业。曾在联合汽车电子有限公司工作。2017 年 8 月至今任公司采
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
购总监，2018 年 6 月至今任公司董事。徐文磊为公司董事、实际控制人，为公
司董事长、控股股东、实际控制人徐宏和实际控制人周秋玲之子，为公司董事、
实际控制人、持股 5%以上的股东徐娅芝之弟，与公司其他董事、高级管理人员
不存在关联关系；徐文磊直接持有公司 17,550,000 股，其担任执行事务合伙人
的徐州宏芝营运管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司 2,187,000 股，通过公
司 2025 年员工持股计划间接持有公司 15 万股。
徐娅芝：女，1987 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
管理学和经济学专业。2015 年至 2019 年 6 月先后在公司采购部、财务部任职，
司董事、实际控制人，为公司董事长、控股股东、实际控制人徐宏和实际控制人
周秋玲之女，为公司董事、实际控制人、持股 5%以上的股东徐文磊之姐，与公
司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；徐娅芝直接持有公司 17,551,600
股，其担任执行事务合伙人的江苏磊昶营运管理合伙企业（有限合伙）直接持有
公司 7,114,600 股。
王斌：男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
经济管理专业，广德市人大常委会委员、广德市工商联副主席。2011 年 1 月至
徽省宣城市宣州区国税局党组书记、局长，2018 年 12 月至 2023 年 6 月任公司
运行副总，2023 年 6 月至今任公司董事，2023 年 6 月至 2025 年 8 月任公司副总
经理，2025 年 8 月至今任公司总经理。王斌与公司董事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，通过公司 2025
年员工持股计划间接持有公司 10 万股。
朱永：男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
机械制造专业，工程师。曾任长春汽油机厂技术员和车间主任、长铃集团有限公
司发动机公司副总经理、旺达集团有限公司技术总监。2014 年 11 月至今任辽宁
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
永学泰汽车零部件有限公司副总经理，2019 年 5 月至今任公司董事、上海永茂
泰汽车零部件有限公司技术总监。朱永与公司其他董事、高级管理人员、实际控
制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，通过公司 2025 年员工持股计划间接
持有公司 7 万股。
上述非独立董事候选人均不存在以下情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事
和高级管理人员情形。
上述非独立董事候选人符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》规定的
担任上市公司董事的资格和任职条件。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
议案十五
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于换届选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会原定任期至 2026 年 4 月 27 日届满，为保证董事会的正常
运行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，经提名委员
会审核，董事会提名张志勇、彭立明、周栋等 3 人为公司第四届董事会独立董事
候选人，并提请股东会选举，自股东会选举通过之日起履职，其中彭立明、周栋
任期 3 年，张志勇自 2022 年 4 月 22 日起开始担任公司独立董事，本届任期至
召开在 2026 年 4 月 27 日之后，本次董事会换届选举将延期，在第四届董事会独
立董事选举完成之前，第三届董事会独立董事应继续履行其独立董事职责，直至
第四届董事会独立董事选举完成之日。本次换届选举董事会提名的独立董事候选
人及其基本情况如下：
张志勇：男，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
铸造专业，工程技术应用研究员，中国铸造协会副会长、中国机械工程学会铸造
分会副理事长、国家工信部工业母机、绿色工厂、单项冠军评审专家，机械工业
科学奖评审专家，国家铸造标准委员会委员。2017 年 3 月至 2018 年 5 月任中国
铸造协会常务副秘书长，2018 年 5 月至 2022 年 7 月任中国铸造协会执行副会长
兼秘书长，2022 年 7 月至今任中国铸造协会副会长，2022 年 4 月至今任公司独
立董事。张志勇与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在关联关系，未持有公司股票。张志勇作为独立董事候选人已经上海证
券交易所审核无异议。
彭立明：男，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，钢铁冶金专业。上海交通大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
上海交通大学轻合金精密成型国家工程研究中心常务副主任，第四批国家“万人
计划”科技创新领军人才、国家重点研发计划首席科学家，中国材料学会镁及镁
合金分会常务理事、世界铸造组织压铸委员会主任委员。2002 年 11 月至今历任
上海交通大学材料学院讲师、副教授、教授、长聘教授、特聘教授。2024 年 5
月 17 日至今任公司独立董事。彭立明与公司其他董事、高级管理人员、实际控
制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。彭立明作为独立
董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
周栋：男，1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
会计学专业，注册会计师、高级会计师。2018 年至 2026 年 1 月先后在滨江服务
集团有限公司、杭州安誉生物科技股份有限公司、浙江东方科脉电子股份有限公
司、合力科技股份有限公司担任财务总监，2026 年 2 月至今担任杭州舜元智能
装备有限公司总经理顾问。2025 年 8 月至今任浙江凯瑞博科技股份有限公司独
立董事，2024 年 5 月至今任公司独立董事。周栋与公司其他董事、高级管理人
员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。周栋
作为独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
上述独立董事候选人均不存在以下情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
永茂泰 2025 年年度股东会会议资料
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事
和高级管理人员情形。
上述独立董事候选人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》规定
的担任上市公司独立董事的资格和任职条件。
请各位股东及股东代表审议。
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