证券代码：920344 证券简称：三元基因 公告编号：2026-010
北京三元基因药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
方式发出。
会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
董事程十庆、钱爱民因公务出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2025 年度总经理工作报告》
根据《公司法》
《公司章程》有关规定，由总经理代表经营管理
层汇报 2025 年度经营工作情况，并提交董事会审议。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
公司董事会根据《公司法》《公司章程》有关规定，由董事长代
表董事会汇报 2025 年度董事会工作情况。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《2025 年度董事会工作报告》
（公告编号：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《2025 年年度报告及年度报告摘要》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《2025 年年度报告》
《2025 年年度报告摘
要》。
上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《2025 年度财务决算报告》
根据《公司法》
《公司章程》的有关规定，提请董事会审议《2025
年度财务决算报告》
。
上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《2025 年度利润分配方案》
截至 2025 年末，公司合并报表及母公司报表年末未分配利润均
为正数，报告期内实现盈利。结合行业特征、发展阶段及资金统筹安
排，为保障公司中长期稳健经营、维护全体股东长远利益，现将 2025
年度利润分配说明如下：公司 2025 年度利润分配预案为不派发现金
红利、不送红股、不实施资本公积金转增股本。
公司主营生物医药研发与产业化，行业具有研发投入大、周期长、
技术壁垒高等特点。目前，公司处于业务拓展、产能升级及产业化关
键阶段，生产 GMP 认证工作正在推进，四项核心创新药均处于临床
试验阶段，2026 年临床研究与注册申报需大额刚性投入；同时，银
行借款本息偿付，阶段性现金流及偿债压力集中。综合经营、盈利及
偿债安排，本年度不实施现金分红，符合行业发展周期要求和公司经
营实际情况。
留存利润将优先用于核心创新药临床及注册推进、到期债务偿
付、补充日常营运资金。上述投入将完善研发管线、提升产业化产能、
优化负债结构、增强抗风险能力，加速产品商业化落地，夯实盈利基
础，回馈股东长期价值。
本次议案严格依据证监会、北交所及《公司章程》相关规定制定，
将提交股东会审议，通过指定平台及时披露，并提供现场及网络投票
方式，充分保障中小股东知情权、参与权和表决权。
公司将聚焦主业，加快创新药临床转化与商业化进程，优化现金
流与财务管理、严控费用、改善偿债能力。公司持续执行稳健分红政
策，后续待研发落地、产能释放、盈利及现金流稳步向好后，将积极
安排现金分红，提升投资者长期回报。
公司本次不进行利润分配，兼顾当前投入与长远发展，符合全体
股东根本利益，符合《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——
权益分派》及《公司章程》等有关规定。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《2026 年度财务预算报告》
根据《公司法》《公司章程》有关规定，提请董事会审议《2026
年度财务预算报告》。
上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《2025 年度独立董事述职报告》
独立董事钱爱民、邵荣光、胡左浩对 2025 年度独立董事工作情
况进行述职。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（钱爱民）
》（公
告编号：2026-011）、
《2025 年度独立董事述职报告（邵荣光）
》（公告
编号：2026-012）、
《2025 年度独立董事述职报告（胡左浩）
》（公告编
号：2026-013）。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的
专项报告》（公告编号：2026-014）。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》。
上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告》
根据《募集资金管理制度》等相关规定，公司对 2025 年度募集
资金存放、管理与实际使用情况进行自查，并形成自查专项报告。经
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并出具了鉴证报告。
经申万宏源证券承销保荐有限责任公司进行核查，并出具了核查报
告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《2025 年度募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》
（公告编号：2026-020）。
上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《董事会审计委员会 2025 年度履职情况
报告》
（公告编号：2026-015）。
上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责
情况报告》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告》
（公告编号：2026-018）。
上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《会计师事务所履职情况评估报告》（公
告编号：2026-019）。
上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十四）审议通过《内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，公司对截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制有效性进
行自我评价，并编制《内部控制自我评价报告》
。经中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《内部控制自我评价报告》（公告编号：
上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案
的公告》（公告编号：2026-027）。
全体董事作为关联方回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议，因董事会薪酬
与考核委员会全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。
（十六）审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案
的公告》（公告编号：2026-027）。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
公司董事程永庆、王冰冰为高级管理人员，回避表决，由其余 7
名董事参与表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
根据《公司法》《证券法》
《北京证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》
相关规定，公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
（公
告编号：2026-026）。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于公司<2025 年度审计报告>的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的公司《2025 年度审计报告》。
上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于拟修订<公司章程>议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编
号：2026-031）。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《股东会议事规则》
（公告编号：2026-032）。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《2025 环境、社会及公司治理（ESG）报告》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《2025 环境、社会及公司治理（ESG）报
告》。
上述议案已经董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《关于提请股东会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-030）。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的公司《关于召开 2025 年年度股东会通知公告
（提供网络投票）》（公告编号：2026-025）。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董
事会第十三次会议决议》
；
（二）经与会审计委员会委员签字确认的《第四届董事会审计委
员会第八次会议决议》；
（三）经与会战略与可持续发展委员会委员签字确认的《第四届
董事会战略与可持续发展委员会第三次会议决议》
；
（四）经与会薪酬与考核委员会委员签字确认的《第四届董事会
薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
（五）经与会独立董事签字确认的《2026 年第二次独立董事专
门会议决议》
。
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