北京市金杜（南京）律师事务所
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
法律意见书
致：江苏吉贝尔药业股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受江苏吉贝
尔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“吉贝尔”）委托，作为公司 2025 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》1
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息披露》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）有关规定等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下简称“法律法规”）和《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》 （以下简称“《公
司章程》”）、《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本激励计划的
授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留部分限制性股票（以
下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所
公司章程指引》及相关法律法规的规定召开股东大会，不再设置监事会并修订《公司章程》，故本次调整及本
次授予由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》的相关
规定履行审议及发表意见的程序。
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计
划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他
文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指
中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司本激励计划所涉及的吉贝尔股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、吉贝尔或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 本次调整和本次授予的批准和授权
（一） 2025 年 4 月 14 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日及办理授予所需的全部事
宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
（二） 2026 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格的议案》和《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》，并提交公司董事会审议。
（三） 2026 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意本激励计划的授予价格由 12.14 元/股调整为 11.62 元/股；同意本激励计划以
对象授予 160 万股限制性股票，关联董事已回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整和本次授予
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 本次调整的主要内容
《激励计划（草案）》第十章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、
限制性股票授予价格的调整方法”规定如下：
“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法
如下：
……（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/
归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1……”
年度利润分配预案》，该次利润分配预案为“公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.60 元（含税）。”
根据公司于 2025 年 6 月 6 日披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2024 年
年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《委
托发放现金红利确认表》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至 2025 年 6 月
司 2025 年半年度利润分配预案》，该次利润分配预案为“公司拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.60
元（含税）。”
根据公司于 2025 年 9 月 10 日披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025
年半年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《委托发放现金红利确认表》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至 2025 年
调整公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意本激励
计划的授予价格由 12.14 元/股调整为 11.62 元/股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第二十
次会议审议通过的《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2026 年 4 月 10 日。
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会、董事会会议文件并经本所律师核
查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司 2025 年第一次临时
股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
基于上述，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 11.62 元/股的授予价格向 93 名
激励对象授予 160 万股限制性股票。
股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为本次授予的激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的主体资格，符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的
激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司本次授予的授予条件为：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2025SHAA2B00
尔 2024 年年度报告、公司出具的书面说明，并经本所律师登陆信用中国（https:/
/www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://
neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.cs
rc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml/）、上海证券交易所网站（http://ww
w.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易
所网站（https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn
/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民检察院案件信
息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）及中国证监会江苏监管局网
站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在上述第 1 项所述情形。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第二十
次会议、公司与激励对象出具的书面说明，并经本所律师登陆信用中国（https://w
ww.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://ne
ris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.
gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml/）、上海证券交易所网站（http://www.
sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所
网站（https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/sh
ixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息
公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）及中国证监会江苏监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次
授予的激励对象不存在上述第 2 项所述情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整和本次
授予取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法
履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。（以下无正文，为签字盖章页）
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