国泰海通证券股份有限公司
关于山西华翔集团股份有限公司
向特定对象发行限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）向特定对象发
行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律
法规的相关规定，对华翔股份向特定对象发行限售股上市流通的事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2024]1028 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次获准发行
人民币普通股（A 股）26,649,746 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。发行对象通过
本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）
起 18 个月内不得转让，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次上
市流通的限售股 26,649,746 股，上市流通日期为 2026 年 4 月 16 日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
股本由 436,629,658 股变更为 463,279,404 股；
办理完成公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合授予条件
的 258 名激励对象授予 729.81 万股限制性股票，总股本由 463,279,404 股变更为
了《关于提前赎回“华翔转债”的议案》，公司股票自 2025 年 3 月 21 日至 2025
年 4 月 25 日，在连续二十五个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于“华
翔转债”当期转股价格的 130%（即 15.15 元/股），已触发有条件赎回条款，公
司决定行使“华翔转债”的提前赎回权利。自 2024 年 11 月 12 日（前次变更注
册资本“华翔转债”转股统计日后一日）至 2025 年 6 月 12 日（华翔转债摘牌日），
“ 华 翔 转 债 ” 转 股 数 量 为 68,593,059 股 ， 总 股 本 由 470,577,504 股 变 更 为
办理完成公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向符合条件的 14
名 激 励 对 象 授 予 100.00 万 股 限 制 性 股 票 ， 总 股 本 由 539,170,563 股 变 更 为
回购注销限制性股票 209,162 股，
总股本由 540,170,563 股变更为 539,961,401 股。
截至本核查意见披露日，除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未发
生其他导致股本数量变动的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次发行认购对象山西临汾华翔实业有限公司就限售安排承诺：本公司认购
的华翔股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票自本次向特定对象发行股票结束
之日起十八个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次限售股持有人严格遵守股份相关锁定期限承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 26,649,746 股。
（二）本次限售股上市流通日期为 2026 年 4 月 16 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 量（股） 量（股）
山西临汾华翔
实业有限公司
合计 26,649,746 4.94% 26,649,746 -
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 向特定对象发行 26,649,746
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 32,004,606 -26,649,746 5,354,860
无限售条件的流通股 507,956,795 +26,649,746 534,606,541
股份合计 539,961,401 - 539,961,401
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股东均已严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的各项承诺；公司本
次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司
向特定对象发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李翔 李丹
国泰海通证券股份有限公司
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