江苏凤凰置业投资股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏凤凰置业投资股份有限公
司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，
建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理
人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用的人员包括：
（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监以及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业
绩，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、
履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发
展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、
奖惩、激励机制挂钩。
第四条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管
理人员的工资总额进行预算管理，纳入年度人工成本预
算控制。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度
工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以
及公司未来发展规划等因素综合确定。
第五条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值
等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬
分配比例，推动薪酬分配向关键岗位倾斜，促进提高普
通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第六条 股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，
并予以披露。董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和
薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。
第七条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内
容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核办法及
调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并
对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第八条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第九条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第十条 公司独立董事以固定津贴形式在公司领取
报酬，津贴标准经股东会审议通过；独立董事因出席公司
董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权
时所需的其他费用由公司承担。
公司非独立董事、高级管理人员薪酬原则上由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬的构成：
（一）非独立董事：在公司兼任具体管理职务的非
独立董事，按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，
其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成。
未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴，
未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会、股东会
的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他
费用可由公司承担。
（二）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。
基本薪酬为固定薪酬，根据高级管理人员的岗位责
任、工作年限、行业薪酬水平等因素综合确定。
绩效薪酬为浮动薪酬，计算公式为：绩效薪酬=绩效
薪酬标准×年度综合考核系数，年度综合考核系数以年
度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情
况、党的建设成效评价结果和个人工作测评情况核定。
公司可依照相关法律法规和公司章程，实施股权激
励、员工持股、任期激励等中长期激励计划，具体方案
由薪酬与考核委员会制定，履行相应决策程序后实施。
第四章 绩效考核
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下
设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展
绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长
期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
第五章 薪酬发放
第十四条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放
按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职
决议后按年发放。
第十五条 结合公司实际情况和非独立董事、高级管理
人员的薪酬水平，部分绩效薪酬可以在月度工资中随基本薪
酬发放，剩余绩效薪酬在年度考核后发放，但最终绩效薪酬
总额不得超过每人绩效评价后的年度应发绩效薪酬。超过部
分，公司可在年度报告披露后追回。
第十六条 公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按
照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，
剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下
内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的
部分。
第十七条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、
任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算
年薪并予以发放。
第六章 薪酬调整
第十八条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公
司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作
相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪
酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准和方案。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依
据：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第七章 薪酬止付与追索
第二十条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建
立非独立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确
实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现
以下情况的则不予发放绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员
会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员
资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他
情形。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董
事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人
员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告
进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪
酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司
造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法
违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已 经 支 付 的 绩 效 薪 酬 和 中 长 期 激 励 收 入 进 行
全 额 或 部 分 追 回。
第八章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法
律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过后，自2026
年1月1日起生效施行。
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