证券代码：300841 证券简称：康华生物 公告编号：2026-011
成都康华生物制品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别和连带的责任。
特别提示：
“康华生物”）拟分
期认购纳美信（上海）生物科技有限公司（以下简称“纳美信”、“标的公司”）
新增注册资本并受让纳美信现有股东所持纳美信股权，上述交易完成后公司将合
计持有纳美信 100%的股权。
为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
董事已回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本事项尚需提交公司股东会审议。
况和进度尚存在不确定性。同时，在未来的经营过程中纳美信可能会面临行业变
化、经营管理、市场竞争以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定
性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。公司将持续关注纳美信后续经营情
况，按规定行使股东权利，积极防范和应对可能面临的各种风险，并及时履行信
息披露义务，切实维护公司及广大投资者利益。
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易概况
为完善公司mRNA疫苗相关知识产权体系，丰富公司研发管线，加快疫苗研
发效率，公司与纳美信及其现有股东签订了《纳美信（上海）生物科技有限公司
之投资协议》
（以下简称“投资协议”、
“本投资协议”）、
《纳美信（上海）生物科
技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”、“本股东协议”）及相关文件，
公司拟分期认购纳美信新增注册资本并受让纳美信现有股东所持纳美信股权，上
述交易完成后公司将合计持有纳美信100%的股权（以下简称“本次交易”）。
在第一期交易交割先决条件全部满足且经公司书面确认（或公司书面豁免）
后，公司拟根据第一期交易的投前估值（人民币3.2亿元）以人民币120,000,000
元认购纳美信7,410,000元新增注册资本，第一期交易后公司持有纳美信27.2727%
的股权，通过受托表决权合计拥有纳美信表决权比例为43.4671%；在第二期交易
交割先决条件全部满足且经公司书面确认（或公司书面豁免）后，公司有权根据
第二期交易的投前估值（人民币4.4亿元），以人民币103,599,352.23元受让其他股
东持有的纳美信共计6,397,260元注册资本，第二期交易完成后公司将持有纳美信
件全部满足且经公司书面确认（或公司书面豁免）后，公司有权根据第三期交易
的投前估值（不高于人民币8.3亿元），以现金及符合法律法规规定的非现金方式
以 总 计 不 高 于 人 民 币 408,210,312.85 元 受 让 其 他 股 东 持 有 的 纳 美 信 共 计
纳美信27,170,000元注册资本）。第三期交易的投前估值和最终交易价格应当以公
司指定的资产评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商确定。
（二）关联关系
因公司董事刘大伟先生、CHEN LI先生分别兼任纳美信现有股东上海生物医
药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之普通合伙人暨执行事务合伙人上海
生物医药产业股权投资基金管理有限公司的董事、高级管理人员，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》，基于审慎原则，上海生物医药产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）履行的审议程序
公司第三届董事会独立董事第十一次专门会议，审议通过了《关于对外投资
暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。
公司第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议
案》，公司董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事
刘大伟先生、CHEN LI先生回避表决。
本次交易最高金额为63,180.97万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《成都康华生物制品股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次交易
尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）其他
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310000MA1FL7HY2Y
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区顺通路 5 号 B 座 404-09 室
执行事务合伙人：上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司
出资额：819,000 万元
成立日期：2020 年 10 月 28 日
经营范围：一般项目：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投
资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
合伙人名称 性质 出资比例
上海上实（集团）有限公司 有限合伙人 24.4200%
上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙） 有限合伙人 19.4139%
上海医药集团股份有限公司 有限合伙人 18.3150%
上海临港新片区私募基金管理有限公司 有限合伙人 12.2100%
中国太平洋人寿保险股份有限公司 有限合伙人 12.2100%
上海国际集团有限公司 有限合伙人 6.1050%
上海长宁国有资产经营投资有限公司 有限合伙人 6.1050%
上海上投资产经营有限公司 有限合伙人 0.6105%
上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 0.6105%
合计 — 100.0000%
历史沿革：上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是经上海
市人民政府批准，上海上实（集团）有限公司发起设立目标总规模 500 亿，首期
规模 81.9 亿的产业投资基金，基金重点投向符合我国生物医药产业发展战略的
关键领域，包括高端生物制品、创新化药及制剂、高端医械及诊断、医疗健康领
域的创新业态等，着力布局能够激发创新动能、提升产业能级的原创技术、硬核
科技。
最近一个会计年度财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
营业收入 0.00
净利润 39,067.77
净资产 732,657.89
信用情况：经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本
公告披露日，上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信
被执行人。
（二）关联关系说明
公司董事刘大伟先生、CHEN LI 先生分别兼任上海生物医药产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）之普通合伙人暨执行事务合伙人上海生物医药产业股
权投资基金管理有限公司的董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》，基于审慎原则，上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）为公司的关联方。
三、其他交易各方基本情况
除公司关联方外，本次交易所涉其他交易各方情况如下：
（一）邓明
邓明先生，中国国籍，住所为上海市，现任纳美信董事长、联席 CEO。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
邓明先生不属于失信被执行人。
最近三年内，公司与邓明先生未发生类似交易。
（二）钱志康
钱志康先生，中国国籍，住所为上海市，现任纳美信董事、首席科学官。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
钱志康先生不属于失信被执行人。
最近三年内，公司与钱志康先生未发生类似交易。
（三）上海浦信诚企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310000MA1H3TA111
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人：邓明
出资额：187 万元
成立日期：2021 年 5 月 31 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海浦信诚企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“浦信诚”）的合伙人结构
如下：
合伙人名称 性质 出资比例
涂刚 有限合伙人 36.0963%
钱志康 有限合伙人 21.3904%
代林 有限合伙人 13.3690%
敖云峰 有限合伙人 5.3476%
府宇雷 有限合伙人 5.3476%
俞寅婧 有限合伙人 3.2086%
薛萍 有限合伙人 2.6738%
张圣龙 有限合伙人 2.4064%
梅薇 有限合伙人 2.4064%
朱思然 有限合伙人 1.6043%
沈海浅 有限合伙人 1.6043%
郝雪婷 有限合伙人 1.6043%
郭婵元 有限合伙人 1.6043%
姜从伟 有限合伙人 0.8021%
邓明 普通合伙人 0.5348%
合计 — 100.0000%
浦信诚不存在与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
浦信诚不属于失信被执行人。
最近三年内，公司与浦信诚未发生类似交易。
（四）成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91510100MAE4X22K89
地址：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段 18 号）
执行事务合伙人：成都生物城股权投资基金管理有限公司
出资额：15,000 万元
成立日期：2024 年 11 月 28 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
合伙人名称 性质 出资比例
成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 89.0000%
成都欧林生物科技股份有限公司 有限合伙人 10.0000%
成都生物城股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1.0000%
合计 — 100.0000%
成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在与公司及公司
前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
最近三年内，公司与成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
未发生类似交易。
（五）南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320191MA7HGG7W2K
地址：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A 座
执行事务合伙人：上海恩然创业投资管理中心（有限合伙）
出资额：31,437 万元
成立日期： 2022 年 2 月 18 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
合伙人名称 性质 出资比例
南京恩然悦鸿创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 71.10%
南京江北星创创业投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 18.09%
上海恩然创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1.27%
南京市紫金生物医药产业投资基金合伙企业（有限
有限合伙人 9.54%
合伙）
合计 — 100.0000%
南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙）不存在与公司及公司前十名股
东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以
及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
最近三年内，公司与南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙）未发生类
似交易。
（六）南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320191MA25RDXK16
地址：南京市建邺区庐山路 168 号 9 楼 909-1 室
执行事务合伙人：南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）
出资额：20,000 万元
成立日期：2021 年 4 月 20 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有
资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
合伙人名称 性质 出资比例
梁杰 有限合伙人 45.0000%
李冰 有限合伙人 10.0000%
陶凯 有限合伙人 10.0000%
南京市伊涵医疗技术合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10.0000%
孙颐 有限合伙人 10.0000%
南京泰达佳康创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 9.0000%
葛声锦 有限合伙人 5.0000%
南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1.0000%
合计 — 100.0000%
南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙）不存在与公司及公司前十名股东、
董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
最近三年内，公司与南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙）未发生类似交
易。
（七）宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91420104MAE4C1P89L
地址：湖北省武汉市硚口区解放大道 626 号 K11 ATELIER 办公楼 35 层 3505
号
执行事务合伙人：南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）
出资额：10,000 万元
成立日期：2024 年 11 月 8 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投
资（限投资未上市企业）。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
合伙人名称 性质 出资比例
湖北宏泰创新投资有限公司 有限合伙人 65.0000%
武汉汉正街市场股份有限公司 有限合伙人 25.0000%
南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 10.0000%
合计 — 100.0000%
宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）不存在与公司及公司前十
名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
最近三年内，公司与宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）未发
生类似交易。
（八）南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320100MA1MDETH1N
地址：南京市江北新区研创园江淼路 88 号腾飞大厦 B 座 601 室
执行事务合伙人：湖州悦来企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额：5,000 万元
成立日期：2015 年 12 月 29 日
经营范围：创业投资；投资管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
合伙人名称 性质 出资比例
湖州浩博商务服务合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 45.0000%
湖州悦来企业管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 55.0000%
合计 — 100.0000%
南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）不存在与公司及公司前十名股东、
董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
最近三年内，公司与南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）未发生类似交
易。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：纳美信（上海）生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1H3T8P5Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 368 号 22 幢 104 室
注册资本：1,976 万元
法定代表人：邓明
成立日期：2021 年 5 月 31 日
经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；细
胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
主营业务情况：纳美信是一家专注于 mRNA 领域新型疫苗与药物研发的生
物科技企业，已构建覆盖“序列设计-递送系统-生产工艺”的全链条 mRNA 药物
技术体系。纳美信自主研发的冻干剂型呼吸道合胞病毒（RSV）mRNA 疫苗已进
入 I 期临床试验阶段，在推进 RSV 疫苗临床研究的同时，持续依托自主 mRNA
技术平台，布局了预防性、治疗性生物制品，解决未成药、难成药的临床痛点问
题。
（二）主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对纳美信 2025 年 10 月 31 日/2025 年
计报告及财务报表》（信会师川报字〔2026〕第 50001 号）。主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-10 月/2025 年 10 月 31 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
资产总额 2,762.87 1,218.85
负债总额 701.04 717.99
净资产 2,061.82 500.86
营业收入 61.41 579.15
营业利润 -2,773.47 -4,165.29
净利润 -2,773.47 -4,167.65
经营活动产生的
-2,200.27 -2,289.24
现金流量净额
（三）本次交易前后的股权结构
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
邓明 196.7671 9.9578%
钱志康 116.6028 5.9010%
上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海浦信诚企业管理中心（有限合伙） 440.0000 22.2672%
成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙） 163.3333 8.2659%
南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙） 88.8889 4.4984%
宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 69.3333 3.5088%
南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙） 16.6301 0.8416%
合计 1,976.0000 100.0000%
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
邓明 196.7671 7.2421%
钱志康 116.6028 4.2916%
上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海浦信诚企业管理中心（有限合伙） 440.0000 16.1943%
成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙） 163.3333 6.0115%
南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙） 88.8889 3.2716%
宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 69.3333 2.5518%
南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙） 16.6301 0.6121%
成都康华生物制品股份有限公司 741.0000 27.2727%
合计 2,717.0000 100.0000%
基于本次交易，公司与浦信诚、邓明先生签署了《上海浦信诚企业管理中心
（有限合伙）与成都康华生物制品股份有限公司关于纳美信（上海）生物科技有
限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），浦信诚将本次交易
第一期交易后所持纳美信 16.1943%股权（对应纳美信注册资本 4,400,000 元）对
应的表决权委托给公司行使，公司拥有纳美信表决权比例为 43.4671%。
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
邓明 157.4137 5.7937%
钱志康 93.2822 3.4333%
上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海浦信诚企业管理中心（有限合伙） 352.0000 12.9555%
成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙） 120.7162 4.4430%
南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙） 65.5651 2.4131%
宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 0.0000 0.0000%
南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙） 16.6301 0.6121%
成都康华生物制品股份有限公司 1,380.7260 50.8180%
合计 2,717.0000 100.0000%
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
邓明 0.0000 0.0000%
钱志康 0.0000 0.0000%
上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
上海浦信诚企业管理中心（有限合伙） 0.0000 0.0000%
成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙） 0.0000 0.0000%
南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙） 0.0000 0.0000%
宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合
伙）
南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙） 0.0000 0.0000%
成都康华生物制品股份有限公司 2,717.0000 100.0000%
合计 2,717.0000 100.0000%
（四）标的公司的其他情况
标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。除公司向标的公司支付的投资
意向金外，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以
及其他标的公司占用公司资金的情况。
标的公司现有股东同意，就本次交易放弃其享有的对本次交易可能构成限制
的任何权利，包括但不限于优先认购权或类似相关权利。标的公司章程或其他文
件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
五、本次关联交易的定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《成都康华生物制品股份有限公
司拟增资所涉及的纳美信（上海）生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（金证评报字〔2026〕0061 号，以下简称“《评估报告》”），以 2025 年 10
月 31 日为评估基准日，纳美信股东全部权益账面价值为 2,385.66 万元，经资产
基础法评估，评估价值为 32,110.68 万元，评估增值 1,245.99%。
经各方协商并参考上述评估结果，在第一期交易交割先决条件全部满足且经
公司书面确认（或公司书面豁免）后，第一期交易的投前估值为人民币 3.2 亿元，
公司以人民币 120,000,000 元认购纳美信 7,410,000 元新增注册资本；在第二期交
易交割先决条件全部满足且经公司书面确认（或公司书面豁免）后，公司有权根
据第二期交易的投前估值人民币 4.4 亿元，以人民币 103,599,352.23 元受让其他
股东持有的纳美信共计 6,397,260 元注册资本；第三期交易的投前估值和最终交
易价格应当以公司指定的资产评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商确定。
（二）标的公司资产评估具体情况
（1） 估值对象：纳美信（上海）生物科技有限公司的股东全部权益价值。
（2） 评估范围：纳美信（上海）生物科技有限公司的全部资产和负债，
包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费
用及负债。母公司 报表总资产账面价值 30,273,171.29 元，总负债账面价 值
值 27,628,654.75 元，总负债账面价值 7,010,439.05 元，所有者权益账面价值
（3） 估值基准日：2025 年 10 月 31 日。
（4） 评估方法：资产基础法和市场法。
（5） 评估结论：
《评估报告》选取资产基础法评估结果作为评估结论。经
资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值 3,027.32 万元，
评估价值 32,752.34 万元，增值额 29,725.02 万元，增值率 981.89%；总负债账面
价值 641.66 万元，评估价值 641.66 万元，增值额 0.00 万元，增值率 0.00%；所
有者权益账面价值 2,385.66 万元，评估价值 32,110.68 万元，增值额 29,725.02 万
元，增值率 1,245.99%。增值主要原因系纳美信处于种子期生物医药企业阶段，
账面净资产规模较小，其已形成的核心技术类无形资产价值尚未在财务报表中体
现，评估机构采用基于风险净现值调整的多期超额收益法对其价值进行了评估，
无形资产账面值 0.00 万元，评估值 29,936.14 万元，增值额 29,936.14 万元。
纳美信拥有的专利权如下：
专利权清单
授权公
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 专利类别 专利状态
告日
CN202211162547.2 2022/9/23 - 发明专利 申请中
与制备 mRNA 疫苗中的应用
CN202211162615.5 2022/9/23 - 发明专利 申请中
与制备 mRNA 疫苗中的应用
制备核酸-脂质纳米颗粒冻干疫苗
CN202310025442.0 2023/1/9 - 发明专利 申请中
的方法以所用冻干保护剂
CN202311457136.0 一种呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗 2023/11/3 - 发明专利 申请中
纳美信（上 CN202511093841.6 一种 RSV-流感联合疫苗及其应用 2025/8/6 - 发明专利 申请中
海）生物科技 MRNA VACCINE AGAINST
有限公司 PCT/CN2024/129521 RESPIRATORY SYNCYTIAL 2024/11/1 - PCT 申请中
VIRUS
CN202211162564.6 2022/9/23 发明专利 申请中
与制备 mRNA 疫苗中的应用
CN202211162509.7 2022/9/23 发明专利 申请中
与制备 mRNA 疫苗中的应用
一种环状 RNA 的制备和其专用 -
CN202310270720.9 2023/3/20 发明专利 申请中
载体及应用
授权公
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 专利类别 专利状态
告日
用于核酸递送的可电离阳离子脂 -
CN202310528507.3 质化合物、脂质纳米颗粒及其制备 2023/5/11 发明专利 申请中
方法与应用
用 于 优 化 mRNA 制 备 与 表 达 的 -
CN202311314420.2 2023/10/11 发明专利 申请中
poly(A)序列
一 种 经 优 化 的 甲 型 H3N2 流 感
CN202311806043.4 2023/12/26 发明专利 申请中
mRNA 疫苗
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 36,400.00 万
元，比审计后母公司账面所有者权益增值 34,066.18 万元，增值率 1,459.67%；比
审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 34,338.18 万元，增值率 1,665.43%。
考虑到被评估单位的核心资产为研发管线，在资产基础法中已采用基于风险
净现值调整的多期超额收益法对其价值进行了评估，评估人员在比较资产基础法
和市场法评估参数来源以及数据的可获取性与可靠性后，认为资产基础法评估结
果可靠性优于市场法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
六、协议的主要内容和履约安排
（一）投资协议
本投资协议由以下各方签署：
（1）纳美信（上海）生物科技有限公司（以下简称“纳美信”）
（2）纳美信（武汉）生物科技有限公司（以下简称“纳美信武汉”）
（3）纳美信（上海）医药科技有限公司（以下简称“纳美信上海”）
（4）纳美信（成都）医药科技有限公司（以下简称“纳美信成都”）
（5）邓明
（6）钱志康
（7）上海浦信诚企业管理中心（有限合伙）
（8）上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“生
物医药基金”）
（9）南京恩然呈丰创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“恩然呈丰”）
（10）南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恩捷创业”）
（11）南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳康创投”）
（12）成都国生疫苗产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“生
物城基金”）
（13）宏泰（武汉）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泰
医疗”，与恩然呈丰、恩捷创业合称为“恩然创投”）
（14）成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“康华生物”）
（1） “集团公司”，指纳美信、纳美信武汉、纳美信上海，纳美信成都以
及纳美信在任何时候直接或者间接控制的其他实体及/或创始人在任何时候直接
或间接控制的其他从业务经营、股权架构或公司架构等方面与纳美信共同组成一
个整体的实体合称；
（2）“员工持股平台”或“浦信诚”，指上海浦信诚企业管理中心（有限合
伙）；
（3）“创始人”，指邓明和钱志康；
（4）“公司方”，指集团公司和公司方股东；
（5）“公司方股东”，指创始人和员工持股平台；
（6）“天使轮投资人”，指生物医药基金（就其基于天使轮投资所取得的股
权而言）；
（7）“PreA 轮投资人”，指恩然呈丰、恩捷创业、生物医药基金（就其基
于 PreA 轮投资所取得的股权而言）；
（8）“A 轮投资人”，指生物城基金、宏泰医疗；
（9）“投资方股东”，指天使轮投资人、PreA 轮投资人、A 轮投资人、佳
康创投；
（10）“现有股东”，指天使轮投资人、PreA 轮投资人、A 轮投资人、邓明、
钱志康、浦信诚、佳康创投。
各方同意，在本投资协议约定的相关先决条件均已得到满足（或康华生物书
面豁免）的前提下，康华生物拟分三期交易，以认购纳美信新增注册资本和收购
现有股东所持有的纳美信股权的方式，使得康华生物最终合计持有纳美信 100%
的股权。具体如下：
（1）各方同意，第一期交易纳美信的投前估值为人民币 320,000,000 元。
（2）在本投资协议约定的第一期交易交割先决条件全部满足且经康华生物
书面确认和/或经康华生物书面豁免后，纳美信同意新增注册资本 7,410,000 元，
康华生物将以现金形式以总计人民币 120,000,000 元（“增资价款”）认购纳美信
股权（在完全稀释基础上计算），其中人民币 7,410,000 元应计入纳美信的注册资
本，剩余部分应当作为溢价部分计入纳美信资本公积金（
“第一期交易”）。
（3）在 2026 年 2 月 2 日，康华生物已以现金形式向纳美信支付人民币 2,000
万元的本次交易意向金。各方同意，该等意向金应于本投资协议约定的第一期交
易交割先决条件全部满足且经康华生物书面确认或经康华生物书面豁免后，自动
“增资价款 1”）。
转为第一期交易的增资价款（
（4）在本投资协议约定的第一期交易交割先决条件全部满足且经康华生物
书面确认或经康华生物书面豁免后，在纳美信已向康华生物交付交割通知书的前
提下，康华生物将以现金形式向纳美信支付人民币 5,000 万元（“增资价款 2”）。
（5）在 2027 年 1 月 31 日前，康华生物将以现金形式向纳美信支付人民币
（1）各方同意，第二期交易纳美信的投前估值为人民币 440,000,000 元。
（2）在本投资协议约定的第二期交易交割先决条件全部满足且经康华生物
书面确认或经康华生物书面豁免后，在纳美信已向康华生物交付交割通知书的前
提下，康华生物将以现金形式以总计人民币 103,599,352.23 元（“股权转让价款 1”）
受让各现有股东持有的纳美信共计 6,397,260 元注册资本，第二期交易完成后康
华生物将持有纳美信 50.8180%的股权（对应纳美信 13,807,260 元注册资本，在
完全稀释基础上计算）（“第二期交易”）。
（1）各方同意，第三期交易纳美信的投前估值为不高于人民币 830,000,000
元。
（2）在本投资协议约定的第三期交易交割先决条件全部满足且经康华生物
书面确认和/或经康华生物书面豁免后，在纳美信已向康华生物交付交割通知书
的前提下，受限于相关法律法规规定及证监会及证券交易所的批准，康华生物将
以现金及符合法律法规规定的非现金形式以总计不高于人民币 408,210,312.85 元
（“股权转让价款 2”，与股权转让价款 1 合称为“股权转让价款”）受让各现有
股东持有的纳美信共计 13,362,740 元注册资本，第三期交易完成后康华生物将持
有纳美信 100%的股权（对应纳美信 27,170,000 元注册资本，在完全稀释基础上
计 算 ）， 其 中 ， 康 华 生 物 将 以 现 金 形 式 向 各 现 有 股 东 支 付 总 计 人 民 币
让价款 2 股份对价”）（“第三期交易”）。
（3）各方同意，康华生物应当按照不超过本投资协议约定的金额向现有股
东支付第三期交易的股权转让价款 2 现金对价与股权转让价款 2 股份对价，支付
方式及支付时间由届时各方协商确定并最终以签署并交付的与第三期交易相关
的交易文件中的约定为准。
受限于相关法律法规规定及证监会及证券交易所的要求和批准及本投资协
议相关约定，若康华生物未能在里程碑二达成之日起十二(12)个月内就发行股份
及支付现金用于支付股权转让价款 2 的股份对价及现金对价取得证券交易所的
批准及证监会同意注册的，则康华生物将全部以现金形式支付股权转让价款 2。
在前述情况下，公司方股东同意并承诺，将应康华生物要求，将所获得的股权转
让价款 2 股份对价对应的现金金额（扣除相应税费后）全额用于（1）认购康华
生物向公司方股东增发发行的股份（
“增发股份”）及/或（2）在不违反证券监管
及股票交易规则的前提下，以其他方式购买康华生物公开发行的股票（“购买股
份”），最终以签署并交付的与第三期交易相关的交易文件中的约定为准。
（4）受限于相关法律法规规定及证监会及证券交易所的要求和批准，公司
方股东因本次交易而取得的股权转让价款 2 股份对价的锁定期为自取得相应股
份之日起十二(12)个月，且公司方股东因本次交易而取得的股权转让价款 2 股份
对价、增发股份及/或购买股份（具体视第三期交易方案而定）自取得相应股份
之日起十二(12)个月届满后分批解锁，其中：自取得相应股份之日起十二(12)个
月届满后，解锁公司方股东各自合计所持股份的 30%；自取得相应股份之日起二
十四(24)个月届满后，解锁公司方股东各自合计所持股份的 30%（不含已解锁部
分）；自取得相应股份之日起三十六(36)个月届满后，公司方股东各自合计所持
股份全部解锁完毕，最终签署并交付的与第三期交易相关的交易文件将基于本投
资协议对相关事项进行约定，最终以签署并交付的与第三期交易相关的交易文件
中的约定为准。投资方股东取得的上述股份的锁定期按届时有效的证监会或证券
交易所等证券监管机构的相关规则或最新监管意见确定。
易价格应当以康华生物指定的资产评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商
确定，但各期交易的投前估值和最终交易价格应不高于本投资协议约定的各期交
易的投前估值和交易价格。如在第二期交易、第三期交易前，受限于届时适用的
法律法规或相关监管规定，导致部分投资方股东的第二期交易、第三期交易投前
估值需要重新确定的，仍应当以康华生物指定的资产评估机构出具的评估报告为
基础，由各方重新协商确定第二期交易、第三期交易投前估值，且基于调整后第
二期交易投前估值、第三期交易投前估值，本投资协议约定的应向该等投资方股
东支付的股权转让价款 1、股权转让价款 2 的金额应当相应调整。无论本投资协
议是否存在其他约定，各方同意，若因前述事项导致康华生物应当向该等投资方
股东支付的股权转让价款 1、股权转让价款 2 的金额高于本投资协议约定的金额
的，康华生物有权选择不予受让该等投资方股东持有的相应注册资本，且不因此
承担任何违约责任。
就本次交易，现有股东同意在康华生物履约的情况下放弃相应情况下其根据
适用的中国法律、公司章程、股东协议或任何其他事由享有的优先认购权、优先
购买权、优先出售权、反稀释权、拖售权及可能存在的其他任何优先权利。
（1）纳美信应于本投资协议所述的第一期交易交割先决条件满足（根据其
条款应在第一期交易交割日当天满足的除外）后向康华生物交付。各方确认，康
华生物向纳美信支付增资价款 2 的当日为“第一期交易交割日”。
（2）纳美信应于本投资协议所述的第二期交易交割先决条件满足（根据其
条款应在第二期交易交割日当天满足的除外）后向康华生物交付。各方确认，康
华生物向各现有股东（除生物城基金外）足额支付完毕股权转让价款 1 的当日为
“第二期交易交割日”，康华生物向生物城基金足额支付完毕股权转让价款 1 的
当日为“生物城基金第二期交易交割日”）。特别地，针对生物城基金而言，在康
华生物向纳美信书面确认所述的各项交割先决条件已全部满足或康华生物书面
豁免后，生物城基金将通过产权交易机构以进场交易的形式转让其所持的第二期
交易对应股权，康华生物将按照本投资协议约定的价格参与报价，若康华生物摘
牌成功，康华生物将按照产权交易合同的约定向生物城基金支付相应的股权转让
价款 1。
（3）纳美信应于本投资协议所述的第三期交易交割先决条件满足（根据其
条款应在第三期交易交割日当天满足的除外）后向康华生物交付。原则上，康华
生物向各现有股东支付股权转让价款 2 当日为“第三期交易交割日”（最终以签
署并交付的与第三期交易相关的交易文件中的约定为准），与第一期交易交割日、
第二期交易交割日合称为“交割日”）。特别地，针对生物城基金而言，生物城基
金通过产权交易机构以进场交易的形式转让所持第三期交易对应股权中可通过
现金形式结算的部分，康华生物将按照本投资协议约定的价格参与报价，若康华
生物摘牌成功，康华生物将按产权交易合同约定向生物城基金支付相应的股权转
让价款 2。
在第一期交易顺利推进的情况下，自第一期交易交割日起，康华生物应作为
持有纳美信 27.2727%股权的股东，根据适用的法律法规、交易文件，享有相关
股东权利并享受股东利益，无论纳美信的公司变更登记及备案程序是否已经完成。
自第一期交易交割日起，纳美信的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由纳美
信各股东按第一期交易完成后的实缴注册资本比例享有，全体股东另有约定的除
外。
原则上，在第二期交易顺利推进的情况下，自第二期交易交割日起，康华生
物应作为持有纳美信 50.8180%股权（具体以康华生物在第二期交易交割日后持
有的纳美信股权比例为准）的股东，根据适用的法律法规、交易文件，享有相关
股东权利并享受股东利益，无论纳美信的公司变更登记及备案程序是否已经完成。
自第二期交易交割日起，纳美信的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由纳美
信各股东按第二期交易完成后的实缴注册资本比例享有。具体以各方之间届时重
新签署并生效的股东协议、公司章程等文件的约定为准。
原则上，在第三期交易顺利推进的情况下，自第三期交易交割日起，康华生
物应作为持有纳美信 100%股权（具体以康华生物在第三期交易交割日后持有的
纳美信股权比例为准）的股东，根据适用的法律法规、交易文件，享有相关股东
权利并享受股东利益，无论纳美信的公司变更登记及备案程序是否已经完成。自
第三期交易交割日起，纳美信的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由纳美信
各股东按第三期交易完成后的实缴注册资本比例享有。具体以各方之间届时重新
签署并生效的股东协议、公司章程等文件的约定为准。
康华生物书面确认和/或经康华生物书面豁免后，根据本投资协议的约定实施第
一期交易并向纳美信缴付增资价款：
（1）集团公司及现有股东已就第一期交易取得所有必要的批准和授权（包
括集团公司董事会和/或股东会的必要同意（包括(i)现有股东就同意第一期交易
中新增发行注册资本、签署及履行与第一期交易相关的交易文件出具的股东会决
议，(ii)现有股东及康华生物就同意修改和/或重述章程、调整董监高构成出具的
股东会决议，且修改和/或重述章程以及调整后的董监高构成和任职应自第一期
交易交割日起生效，(iii) 纳美信董事会就同意调整董监高构成出具的董事会决议，
且调整后的董监高构成和任职应自第一期交易交割日起生效）、现有股东书面明
确不予行使针对第一期交易的优先认购权、优先购买权、优先出售权及其他优先
权利（如有））以及第三方（包括政府部门）的同意（如需），且该等批准、授权
和同意持续有效；
（2）签署及履行与第一期交易相关的交易文件不会导致集团公司及现有股
东违反任何适用中国法律、其它组织文件或集团公司及现有股东作为一方所签署
的任何协议；
（3）康华生物已就第一期交易及相关交易文件的签署和履行根据上市规则
及其公司章程等相关制度文件规定履行完毕审议批准程序并取得所有必要的批
准和授权（包括证监会、证券交易所及反垄断审查机关，如需），且该等批准、
授权和同意持续有效；
（4）各方已签署且交付了第一期交易所必要的交易文件，包括但不限于本
投资协议、股东协议、重述章程（其中股东协议以及重述章程应以康华生物满意
的形式进行修改和/或重述，以反映新增注册资本的发行和董事会构成的调整）
以及第一期交易相关的工商变更登记/备案申请文件等第一期交易相关的交易文
件；
（5）公司方已将第一期交易涉及的股东及股权变更登记申请、董监高变更
备案申请、重述章程备案申请等与第一期交易相关的工商变更登记/备案申请材
料提交市场监督管理局进行预先审查并获得市场监督管理局对前述材料内容及
形式的确认；
（6）不存在任何导致或可被合理认为将可能对集团公司存在重大不利影响
的事项、情况、变化等，且不存在任何法律法规、政府机关限制、制止、禁止、
宣布无效或者以其它方式阻止或者可能阻止第一期交易完成的行为或程序，或者
妨碍或限制集团公司进行其业务；
（7）集团公司和各现有股东在与第一期交易相关的交易文件项下作出的陈
述与保证真实、准确且不具误导性；
（8）集团公司和各现有股东在与第一期交易相关的交易文件项下作出的任
何承诺和约定在所有方面均已得到遵守或履行，不存在任何违约情况；
（9）邓明、钱志康已就双方于 2023 年 10 月 20 日签署的《一致行动协议》
（包括其不时修订与补充）签署形式及内容令康华生物合理满意的解除协议，且
该解除协议将于第一期交易交割日正式生效；
（10）员工持股平台已与康华生物签署形式及内容令康华生物合理满意的
表决权委托协议；以及
（11）康华生物已经完成对集团公司商业/法律/财务/合规等方面的尽职调
查且取得令其满意的结果，且针对尽职调查过程中发现的问题，公司方已妥善处
理，或已与康华生物协商一致达成共同认可的妥善处理方式。
康华生物书面确认和/或经康华生物书面豁免后，根据本投资协议的约定实施第
二期交易并向各现有股东支付股权转让价款 1：
（1）第一期交易已完成，第一期交易交割先决条件持续满足或被康华生物
豁免；
（2）里程碑一已于第一期交易交割日起一年内完成，且纳美信已向康华生
物提供充分材料证明里程碑一的完成；
“里程碑一”是指 1、RSV 项目完成临床 I 期入组，取得 30 天安全性及免疫
原性数据，且随访中无严重不良事件（注：严重不良事件指对纳美信进入临床 II
；2、RSV 项目 II 期临床开始入组并完成 II 期临
期产生实质障碍的安全性事件）
床第一例受试者接种；3、搭载自研 LNP 递送的治疗性 HPV 项目获得中国或美
国新药临床试验许可。
（3）创始人及员工持股平台已向纳美信完成其对应注册资本的实缴；
（4）集团公司及现有股东已就第二期交易取得所有必要的批准和授权（包
括集团公司董事会和/或股东会的必要同意、现有股东书面明确不予行使针对第
二期交易的优先认购权、优先购买权、优先出售权及其他优先权利（如有））以
及第三方（包括政府部门）的同意（如需），且该等批准、授权和同意持续有效；
（5）签署及履行与第二期交易相关的交易文件不会导致集团公司及现有股
东违反任何适用中国法律、其它组织文件或集团公司及现有股东作为一方所签署
的任何协议；
（6）康华生物已就第二期交易及相关交易文件的签署和履行根据上市规则
及其公司章程等相关制度文件规定履行完毕审议批准程序并取得所有必要的批
准和授权（包括证监会、证券交易所及反垄断审查机关，如需），且该等批准、
授权和同意持续有效；
（7）有关各方已经签署并交付与第二期交易相关的交易文件（包括但不限
于股权转让协议、基于各方协商一致更新后的《股东协议》、第二期交易相关的
工商变更登记/备案申请文件以及其他与第二期交易相关的交易文件，视情况而
定）；
（8）不存在任何导致或可被合理认为将可能对集团公司存在重大不利影响
的事项、情况、变化等，且不存在任何法律法规、政府机关限制、制止、禁止、
宣布无效或者以其它方式阻止或者可能阻止第二期交易完成的行为或程序，或者
妨碍或限制集团公司进行其业务；
（9）集团公司和各现有股东在与第二期交易相关的交易文件项下作出的陈
述与保证真实、准确且不具误导性；以及
（10）集团公司和各现有股东在与第二期交易相关的交易文件项下作出的
任何承诺和约定在所有方面均已得到遵守或履行，不存在任何违约情况。
交割先决条件、第二期交易交割先决条件合称为“交割先决条件”）全部满足且经
康华生物书面确认和/或经康华生物书面豁免后，根据本投资协议的约定实施第
三期交易并向各现有股东支付股权转让价款 2 和办理相关登记手续：
（1）第一期交易和第二期交易已完成，第一期交易交割先决条件、第二期
交易交割先决条件持续满足或被康华生物豁免；
（2）里程碑二已于第一期交易交割日起二年内完成，且纳美信已向康华生
物提供充分材料证明里程碑二的完成；
“里程碑二”是指 1、RSV 项目 II 期临床完成入组，并取得 30 天安全性及
免疫原性数据，且随访无严重不良反应（可疑且非预期严重不良反应）；2、搭载
自研 LNP 递送的治疗性 HPV 项目完成 I 期剂量爬坡，获得明确的免疫应答数据
和所有剂量组的剂量限制性毒性(DLT)评估，获得推荐进入 II 期临床试验的剂量
(RP2D)，且无对项目进入临床 II 期产生实质障碍的安全性事件发生。
（3）集团公司及现有股东已就第三期交易取得所有必要的批准和授权（包
括集团公司董事会和/或股东会的必要同意、现有股东书面明确不予行使针对第
三期交易的优先认购权、优先购买权、优先出售权及其他优先权利（如有））以
及第三方（包括政府部门）的同意（如需），且该等批准、授权和同意持续有效；
（4）签署及履行与第三期交易相关的交易文件不会导致集团公司及现有股
东违反任何适用中国法律、其它组织文件或集团公司及现有股东作为一方所签署
的任何协议；
（5）康华生物已就第三期交易及相关交易文件的签署和履行根据上市规则
及其公司章程等相关制度文件规定履行完毕审议批准程序并取得所有必要的批
准和授权（包括证监会、证券交易所及反垄断审查机关，如需），且该等批准、
授权和同意持续有效；
（6）有关各方已经签署并交付与第三期交易相关的交易文件（包括但不限
于股权转让协议、发行股份购买资产协议、《股东协议》的终止协议、第三期交
易相关的工商变更登记/备案申请文件以及其他与第三期交易相关的交易文件，
视情况而定）；
（7）不存在任何导致或可被合理认为将可能对集团公司存在重大不利影响
的事项、情况、变化等，且不存在任何法律法规、政府机关限制、制止、禁止、
宣布无效或者以其它方式阻止或者可能阻止第三期交易完成的行为或程序，或者
妨碍或限制集团公司进行其业务；
（8）集团公司和各现有股东在与第三期交易相关的交易文件项下作出的陈
述与保证真实、准确且不具误导性；以及
（9）集团公司和各现有股东在与第三期交易相关的交易文件项下作出的任
何承诺和约定在所有方面均已得到遵守或履行，不存在任何违约情况。
公司方承诺，自签署日至第一期交易交割日（“过渡期”），除非本投资协议
另有约定，集团公司进行正常的业务经营，并尽最大的努力保持现有业务的特点
和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，在可控范围内
维持集团公司的业务性质、业务范围、业务模式和经营业绩在第一期交易交割日
前保持稳定。
除本投资协议另有约定或本投资协议各方另行约定外，公司方同意，自签署
日至第一期交易交割日，公司方或其任何关联方、高级职员、董事、代表或代理
人应在排他的基础上与康华生物及/或其关联方处理本次交易相关的事宜，未经
康华生物事先书面同意不得：
（1）招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的任何下列提议或要约：
（i）对集团公司进行任何投资；（ii）对集团公司的股权或资产的全部或任何部
分的任何收购；（iii）对集团公司或其业务进行兼并、合并或其他形式的业务合
并；或（iv）涉及集团公司或以其他方式与集团公司相关的资本重组、资产重组
或其他非正常业务交易；或
（2）就上述事宜签署任何协议、备忘录、意向书或者类似具有法律约束力
的文件及其他书面文件。
公司方同意，自签署日至第一期交易交割日，公司方应立即停止或促使他人
终止迄今为止就本投资协议事项与任何其他主体所有现有讨论、交谈、谈判和其
他形式的交流；如有任何主体提出任何该等提议或要约，或者任何主体就此进行
过任何试探或其他联系，公司方应立即通知康华生物，并在发给康华生物的通知
中以合理的细节说明作出该等提议、要约、试探或联系的主体的身份，以及该等
提议、要约、试探或其他联系的条款和条件。
公司方应促使集团公司仅就以下用途使用康华生物缴付的增资价款：
（1）经营和发展主营业务；以及
（2）纳美信董事会批准（包含康华生物委派的董事同意）的其他用途。
后续注册申请中增加康华生物为预防性疫苗类产品的药品注册申请人，并进一步
同意，在康华生物对预防性疫苗类产品持续进行商业化投入的前提下，康华生物
享有预防性疫苗类产品的独家商业化权利，且各方将确保纳美信成为除预防性疫
苗类产品外其余全部产品的药品上市许可持有人（MAH）。
（1）各方一致书面同意终止本投资协议；
（2）发生不可抗力事件，致使各方无法履行本投资协议或实现本投资协议
的目的；
（3）如果第一期交易交割先决条件未能在 2026 年 6 月 30 日前被全部满足
或被康华生物豁免的，则康华生物有权向集团公司及现有股东发出书面通知终止
本投资协议，通知一经发出即生效；
（4）公司方严重违反其在交易文件中的陈述、保证或陈述、保证严重失实，
严重影响集团公司按照经营计划持续经营，给集团公司或康华生物带来重大不利
影响，且公司方在 30 日内无法消除该等影响的，则康华生物有权向公司方发出
书面通知在康华生物及公司方之间终止本投资协议，通知一经发出即生效。
（1）当本投资协议依上述任一条款终止后，相关方在本投资协议项下的权
利义务即终止，但是，各方应继续受到本款、保密条款、违约责任及赔偿条款、
适用法律和争议解决条款、费用和税费条款和通知和送达条款的约束。本款的规
定不应被视为免除任何一方在本投资协议解除前违反本投资协议的责任；
（2）本投资协议根据本第 7.1(1)、(4)条的约定终止的，各方可在本投资协
议终止后三(3)个月内就交易文件项下的权利义务安排进行重新商议，若商议期
限届满各方未达成一致意见的（以签署相关协议文本为准），公司方应在商议期
限届满之日起十(10)个工作日内向康华生物一次性全额返还其已支付至纳美信、
公司方股东的全部款项（包括但不限于意向金、增资价款（如有）、股权转让价
款（如有））。康华生物应配合在收到相应的返还款项之前将办理相应的工商变更
登记和备案手续的相关材料提交市场监督管理局进行预先审查并获得市场监督
管理局对前述材料内容及形式的确认，并于全额收到相应的返还款项的当日配合
公司方向市场监督管理部门提交办理相应的工商变更登记和备案手续的相关材
料（如需）。现有股东同意，届时将全力配合向市场监督管理部门提交办理本条
项下涉及的相应的工商变更登记和备案手续的相关材料。
本投资协议根据本第 7.1(2)、(3)条的约定在第一期交易交割日前终止的，各
方可在本投资协议终止后三(3)个月内就交易文件项下的权利义务安排进行重新
商议，若商议期限届满各方未达成一致意见的（以签署相关协议文本为准），公
司方应在商议期限届满之日起十(10)个工作日内向康华生物一次性全额返还其
已支付至纳美信、公司方股东的全部款项（包括但不限于意向金）。
（3）本投资协议根据本第 7.1(1)条的约定终止的，各方可在本投资协议终
止后三(3)个月内就交易文件项下的权利义务安排进行重新商议，若商议期限届
满各方未达成一致意见的（以签署相关协议文本为准），该投资方股东应在商议
期限届满之日起十(10)个工作日内向康华生物一次性全额返还其已支付至该投
资方股东的全部款项（包括但不限于股权转让价款）。康华生物应配合在收到相
应的返还款项之前将办理相应的工商变更登记和备案手续的相关材料提交市场
监督管理局进行预先审查并获得市场监督管理局对前述材料内容及形式的确认，
并于全额收到相应的返还款项的当日配合该投资方股东向市场监督管理部门提
交办理相应的工商变更登记和备案手续的相关材料（如需）。现有股东同意，届
时将全力配合向市场监督管理部门提交办理本条项下涉及的相应的工商变更登
记和备案手续的相关材料。
（4）本投资协议终止后，各方关于后续投资的权利义务即行终止，各方在
本投资协议终止后可就纳美信后续融资计划进行友好协商。
（1）若公司方未在本投资协议约定的期限内完成里程碑一、里程碑二，康
华生物有权给予公司方四个月的宽限期（自里程碑一、里程碑二约定完成之日次
日起计算，
“宽限期”），若宽限期届满，公司方仍未能完成里程碑一、里程碑二，
公司方与康华生物可就里程碑一、里程碑二相关事宜进行协商，自宽限期届满之
日起三(3)个月内（“协商期”）未协商一致的，康华生物有权向集团公司及现有
股东发出书面通知，终止履行本次交易的第二期交易和/或第三期交易，通知一
经发出即生效。自协商期届满之日起三(3)个月后，如(i)康华生物未就公司方未完
成里程碑一、里程碑二给予豁免，且(ii)康华生物未发出终止履行第二期交易和/
或第三期交易的书面通知，则投资方股东有权向公司方、康华生物发出书面通知，
终止履行本次交易的第二期交易和/或第三期交易，通知一经发出即生效，为免
疑虑，投资方股东发出书面通知终止履行本次交易的第二期交易和/或第三期交
易的，该等终止的效力仅适用于该纳美信投资方股东，该投资方股东有权在发出
书面通知后自主且自由地处分（包括但不限于出售）其届时持有的纳美信全部或
部分股权。
（2）若(i)第二期交易交割先决条件非因康华生物的原因未能在里程碑一完
成（或被康华生物豁免）后六(6)个月内被全部满足或被康华生物豁免的，(ii)第
三期交易交割先决条件非因康华生物的原因未能在里程碑二完成（或被康华生物
豁免）后十五(15)个月内被全部满足或被康华生物豁免的，康华生物有权向集团
公司及现有股东发出书面通知，终止履行本次交易的第二期交易/第三期交易，
通知一经发出即生效。
（3）本次交易的第二期交易和/或第三期交易根据本第 7.3(1)-(2)条的约定
终止的，自终止之日起，各方终止履行本次交易尚未履行部分，且康华生物不因
此承担任何违约责任；各方在此之前已经履行的部分继续有效，但各方届时可就
交易文件项下的权利义务安排进行重新商议。虽有前述约定，各方同意，无论因
任何原因导致第二期交易未能被履行，纳美信的控股股东应当依据届时各股东的
实际持股比例予以确认，若届时康华生物不再作为纳美信的控股股东，康华生物
在本投资协议、股东协议及其他相关文件项下基于控股股东地位而获得并拥有的
权利及为维持康华生物控股股东地位而进行的安排涉及的相关条款均应按照康
华生物作为重要投资人的原则进行调整，包括但不限于表决权委托、董事会组成
及公司治理、材料交接、股东特殊权利等，例如：表决权委托将根据已签署的表
决权委托协议进行调整，董事会组成及公司治理将基于康华生物作为重要投资人、
创始人或其他方（如适用）作为控股股东/实际控制人的原则进行调整（确保康
华生物委派的董事至少在七席中占一席，恢复创始人委派的董事在七席中占四席
（如适用）），已向康华生物交付的文件及其他材料应在合理时间及合理限度内向
公司方予以返还，股东特殊权利将基于康华生物作为重要投资人的原则进行调整，
包括康华生物在内的全体股东将配合完成上述调整。
因违约而遭受的实际以及在订立本投资协议时可预见的全部损失，守约方在本投
资协议项下的或根据本投资协议取得的权利和救济是累计的，不影响守约方在适
用法律项下享有的其他权利或救济。
易交割日前的任何原因而引起的集团公司的或有负债、未披露负债以及非经营性
债务或责任（包括但不限于历史沿革、劳动人事、员工股权激励计划、知识产权、
不动产及建设工程、税务等方面的违法、违规、违约行为和其他责任），以及任
何第三方为主张该等责任而向纳美信集团公司提起的任何法律、行政程序而引起
的损失、损害赔偿、责任、权利要求、合理的费用开支，由纳美信公司方股东承
担。
本投资协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适
用并遵守中国法律。
任何因本投资协议引起或与本投资协议有关的争议均应提交上海国际经济
贸易仲裁委员会按照届时其有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局并
对各方有约束力的。各方在此允诺履行该裁决。任何有管辖权之法院均可以执行
该裁决。败诉方应负担包括执行任何仲裁裁决的费用在内的全部仲裁费。仲裁过
程中，除争议事项外，本投资协议应继续有效并得到继续履行。
本投资协议自签署日起成立，自康华生物董事会、股东会决议通过及外部监
管机构同意或批准（如需）本投资协议及本次交易之日起生效。
各方同意，就本次交易的第二期交易、第三期交易而言，各方应配合按照本
投资协议约定的交易方案执行。在本投资协议的原则性约定上，具体各方进一步
协商确定并最终签署、交付与第二期交易、第三期交易相关的交易文件；并以第
二期交易、第三期交易相关的交易文件中的约定为准。
（二）股东协议
基于本次交易，康华生物与纳美信及其现有股东签署了股东协议，主要内容
如下：
一期交易交割日后，各现有股东均确认并认可康华生物成为纳美信的合法控股股
东，康华生物依据本次交易的交易文件、公司章程及相关法律法规享有控股股东
的全部权利，各现有股东将依据本次交易的交易文件、公司章程及相关法律法规，
配合康华生物行使控股股东权利。
现有股东及与其存在关联关系或一致行动关系的任何主体，均不以任何方式直接
或间接谋求纳美信的控制权，亦不协助、配合任何第三方以任何方式谋求纳美信
的控制权，具体包括但不限于：(1)不通过直接/间接增持纳美信股权、表决权委
托、委托持股、信托持股、代持等方式，单独或共同扩大对纳美信的持股比例/
表决权比例；(2)不与纳美信其他股东、任何第三方签署一致行动协议、合作协
议或达成任何口头/书面的类似安排，以谋求纳美信控制权；(3)不通过征集投票
权、提议召开股东会/董事会、提名董事/监事/高级管理人员候选人等方式，实际
干预或影响康华生物对纳美信的控制及经营决策；(4)不从事其他任何可能导致
纳美信控股股东地位发生变更、或影响康华生物行使控股股东权利的行为。
（1）纳美信设立董事会。纳美信董事会由七（7）名董事组成，其中四（4）
名董事应由康华生物委派，一（1）名董事应由创始人委派，一（1）名董事应由
生物医药基金委派，一（1）名董事应由恩然创投委派。若任一已经委派董事的
投资人（包括其关联方）持有纳美信股权比例低于 5%，其应在事件发生之日即
促使其委派的董事辞职（“辞职董事”），该辞职董事自动成为董事会观察员，有
权获得董事会会议材料并参与董事会会议，但无表决权。在该等情形下，尚无董
事席位、合计持有纳美信股权比例最高且超过 5%的投资人有权委派一（1）名董
事（“新董事”）。为免疑虑，若无法产生新董事，则辞职董事应当继续履行其董
事职责直至新董事有效产生。委派方可以以书面形式通知纳美信，任命或罢免其
委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期
为其前任的剩余任期。董事任期为三（3）年，经原任命方重新任命可以连任。
（2）纳美信董事长为康华生物委派的董事之一。董事长因故不能履行其职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（3）如果纳美信在本股东协议签署日后新设任何全资子公司，除非各方另
行同意，全资子公司的董事会结构应与纳美信的董事会结构保持一致。
（4）生物城基金有权向纳美信董事会委派 1 名观察员，且该观察员有权列
席董事会会议，并享有以下权利但无投票权：
(i) 列席纳美信所有定期或临时召开的董事会会议；
(ii) 查阅纳美信所有定期或临时召开的董事会会议的议案、会议记录与会
议决议文件；
(iii) 向董事会提出意见或建议。为免疑义，董事会无义务接受该等意见或
建议。
（5）在康华生物取得纳美信 100%股权后，将由康华生物决定纳美信董事会
的组成及董事会成员的委派。
纳美信不设监事会，设监事一（1）名，由康华生物委派。董事、高级管理
人员不得兼任监事。监事任期为三（3）年，经股东重新委派可以连任。
纳美信实行董事会领导下的首席执行官负责制，以遵从纳美信董事会的指示
和管理为前提，负责纳美信的日常运营。首席执行官由创始人委派董事担任，并
通过纳美信董事会决议后进行任命，任三（3）年，经董事会重新任命可以连任。
首席执行官是纳美信的法定代表人。财务负责人由康华生物委派的人员担任，并
通过纳美信董事会决议后进行任命，任三（3）年，经董事会重新任命可以连任。
效。
(2) 本股东协议可根据下列方式终止：
(i) 本股东协议各方协商一致终止本股东协议；
(ii) 《投资协议》根据《投资协议》第 7.1(1)-(4)条的约定终止；
(iii) 发生不可抗力事件，致使各方无法履行本股东协议或实现本股东协议
的目的；
(iv) 纳美信依据本股东协议、公司章程或适用法律而予以解散；
(v) 在康华生物或现有股东不再持有纳美信股权时，本股东协议对康华生
物或现有股东终止。
（三）表决权委托协议
基于本次交易，康华生物与浦信诚、邓明先生签署了表决权委托协议，主要
内容如下：
甲方（委托方）：上海浦信诚企业管理中心（有限合伙）
乙方（受托方）：成都康华生物制品股份有限公司
丙方：邓明
信 16.1943%股权（对应纳美信注册资本 4,400,000 元，以下简称“标的股权”）
对应的以下股东权利不可撤销地委托给乙方行使，乙方同意在本表决权委托协议
约定的期间内，依照相关法律法规及纳美信届时有效的公司章程，以甲方的名义
行使包括但不限于以下股东权利（以下简称“表决权”）：
a)请求、召集、召开、参加或委派代理人参加股东会及与股东会有关的事项；
b)行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
c)行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程所规
定的除股权收益权、处分权（包括股权转让、股权质押等）以外的其他股东权利，
包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
d)对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程
的要求，需要股东会审议、表决的事项，按照乙方自身的意思行使股东表决权，
对股东会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件。
而导致本表决权委托协议项下标的股权增加的，增加股权的权利，也将自动按照
本表决权委托协议的约定委托至乙方行使。
康华生物、浦信诚同意，标的股权的委托自《投资协议》约定的第一期交易
交割日起生效，在下列任何一种情形发生时终止：
第 7.3(1)条的约定书面通知终止履行第二期交易的；
被乙方豁免，乙方依据《投资协议》第 7.3(2)条的约定书面通知终止履行第二期
交易的；
割日后届满 18 个月的，但本表决权委托协议或双方另有约定的除外；
备案之日。
特别地，双方同意，尽管有上述约定，根据第二期交易的具体实施情况，若
乙方在第二期交易完成交割后，未能取得纳美信过半数股权并完成工商变更登记
/备案的，(i)甲方同意继续按照本表决权委托协议的约定，将其持有的标的股权
所对应的股东权利按照本表决权委托协议约定继续委托乙方行使，直至乙方取得
纳美信过半数股权并完成工商变更登记/备案；或(ii)丙方同意将其持有的纳美信
全部股权所对应的股东权利原则上按照本表决权委托协议约定委托乙方行使，并
与乙方另行签署表决权委托协议，直至乙方取得纳美信过半数股权并完成工商变
更登记/备案。
甲方不得干涉且应当按照本表决权委托协议的约定配合乙方行使标的股权表决
权。
意愿在纳美信股东会上就投票事项行使委托股权的投票表决权，无需再征得甲方
对投票事项的意见，甲方对乙方就委托股权行使投票表决权的投票事项结果均予
以认可并同意。
本表决权委托协议自(i)甲方及其执行事务合伙人或授权代表盖章、签字，(ii)
丙方签字，且(iii)乙方盖章之日成立，自《投资协议》约定的第一期交易交割日
生效。
七、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
mRNA 技术作为一项前沿生物技术和平台型技术，可应用于预防传染病、
肿瘤治疗和蛋白替代疗法等多个方向，具有研发速度快、安全性高、免疫保护效
果好、生产便捷等优点，近年来已成为疫苗及生物药领域重要的技术发展趋势之
一。
纳美信是一家专注于 mRNA 领域新型疫苗与药物研发的生物科技企业，已
构建覆盖“序列设计-递送系统-生产工艺”的全链条 mRNA 药物技术体系。纳美
信自主研发的冻干剂型呼吸道合胞病毒（RSV）mRNA 疫苗已进入 I 期临床试验
阶段，在推进 RSV 疫苗临床研究的同时，持续依托自主 mRNA 技术平台，布局
了预防性、治疗性生物制品，解决未成药、难成药的临床痛点问题。
纳美信拥有完整的 mRNA 技术平台，如本次交易顺利推进，将进一步完善
公司生物医药产业战略布局，加速前沿技术平台建设，提升核心竞争力，同时此
次交易有利于发挥公司与纳美信在研发、临床、生产及商业化方面的协同效应，
加速在研品种产业化进程，优化资源配置效率。具体如下：
（1）纳美信拥有完整的 mRNA 技术平台，公司将直接获取成熟的 mRNA
技术平台，缩短公司 mRNA 技术成熟周期，同时基于 mRNA 技术平台的可编辑
性，纳美信掌握的全链条冻干 mRNA 核心技术可快速拓展至多品类疫苗、多联
多价疫苗研发，增强公司核心研发能力；
（2）mRNA 技术在治疗性生物制品、肿瘤领域的临床应用已得到验证，公
司可依托纳美信现有研发管线和技术积淀，切入肿瘤疫苗、mRNA 药物等生物
制品领域，扩大公司的战略成长空间；
（3）纳美信自主研发的冻干剂型呼吸道合胞病毒（RSV）mRNA 疫苗已进
入Ⅰ期临床试验阶段，公司具有成熟的疫苗产业化能力，如研发成功，有助于丰
富公司产品管线，增加收入来源；
（4）随着交易推进，公司将整合研发团队，吸引上海及长三角研发人才，
对接优质研发资源和临床网络，在临床研究、注册申报、工艺转化等环节进行协
同，提高研发效率。
（二）对公司的影响
本次对外投资是公司实施产业战略布局的重要举措。从长期看，若本次交易
顺利实施，业务顺利推进，协同效应将逐步显现，将有利于公司增强技术储备与
创新能力，提升主营业务的核心竞争力与可持续发展能力，符合公司及全体股东
的长远利益。
根据表决权委托协议，第一期交易交割完成后，公司持有的纳美信表决权比
例为 43.4671%，公司成为纳美信第一大股东，纳美信将纳入公司合并范围。公
司拟以现金及其他符合法律法规规定的非现金方式支付本次交易的对价款，本次
交易会使公司现金流产生一定的净流出，本次交易不会影响公司独立性，不会对
公司的日常生产经营活动产生重大不利影响，本次交易严格履行内部决策程序，
聘请了具备证券资质的评估机构对标的公司进行评估，交易定价以 2025 年 10
月 31 日为基准日，采用资产基础法评估结论并经各方协商确定，符合市场化原
则，不存在损害公司及股东权益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
除本次交易外，2026 年初至本公告披露日，公司与上海生物医药产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人）未发生关联交易。公司本次关联共同投资事项达到
公司股东会审议标准，需提交公司股东会审议。
九、本次对外投资暨关联交易的风险提示
定性。
本次对外投资事项实施过程中，可能受到宏观环境、行业政策等多重不确定因素
影响，最终能否达成存在不确定性。
等手续办理受主管部门流程、材料准备等因素影响，能否顺利完成存在不确定性。
定。本次交易的评估机构采用了适当的评估方法对标的公司进行了评估，鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准确
性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的公司的评估风险。
未实现盈利，若未来行业发展趋势、技术路线迭代、市场环境、监管政策等因素
发生不利变化，可能导致纳美信产品研发进程不及预期或受到阻碍，实现效益不
及预期，从而导致无法达到投资目的。
得纳美信控制权，并将其纳入合并财务报表范围。公司与纳美信在业务协同、人
员整合等方面需经历磨合过程，存在一定的整合风险。本次投资项目的实施短期
内将导致公司现金流的净流出，本次投资对公司未来经营业绩、财务状况的影响
存在不确定性。
诺，亦不构成对实施主体、投资金额、投资进度的承诺，后续存在根据实际情况
进行调整的可能性。未来，公司将通过优化整体资源配置、健全风险防控机制等
方式，积极预防和降低本次对外投资风险。
敬请广大投资者注意以上投资风险。
十、备查文件
《上海浦信诚企业管理中心（有限合伙）与成都康华生物制品股份有限公
司关于纳美信（上海）生物科技有限公司之表决权委托协议》；
有限公司审计报告及财务报表》（信会师川报字〔2026〕第 50001 号）；
司拟增资所涉及的纳美信（上海）生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（金证评报字〔2026〕0061 号）。
特此公告。
成都康华生物制品股份有限公司
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