深圳市龙图光罩股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688721 证券简称：龙图光罩
深圳市龙图光罩股份有限公司
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议案二：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 .....9
议案三：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 ...13
议案四：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
议案五：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
议案六：《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
议案八：《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》18
议案九：《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议
议案十：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
议案十三：《关于公司及全资子公司 2026 年度申请综合授信额度并提供担
议案十四：《关于 2026 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 ....33
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议案十九：《关于<深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
议案二十：《关于<深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
议案二十一：《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《深圳市龙图光罩股份有限公司章程》《深圳市龙图光
罩股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，深圳市龙图光罩股份有限公司（以
下简称“公司”）特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东或者股东代理人、董事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会
邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。请出席大会的股东或其代理
人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出
示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，经验证后方可参会。
会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会
结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理
人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
（公告编号：2026-018）
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 4 月 20 日 14 点 30 分
（二）会议地点：深圳市宝安区新桥街道象山社区新玉路北侧圣佐治科技工
业园深圳市龙图光罩股份有限公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长柯汉奇
（五）表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表
人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票人和监票人；
（五）审议会议议案：
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序号 议案名称
非累积投票议案
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的公告的议案》
《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议
案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票具体事宜的议案》
《关于公司及全资子公司 2026 年度申请综合授信额度并提供担保的
议案》
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序号 议案名称
非累积投票议案
《关于〈深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》
《关于深圳市龙图光罩股份有限公司〈2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
除上述审议的议案外，本次会议尚需听取独立董事述职报告和公司 2026 年度高级管理
人员薪酬方案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场投票表决结果；
（九）复会，宣布现场投票表决结果、议案通过情况；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司
向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件的要求，经对公司实际情况逐项自
查核对，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向
特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条
件。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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议案二：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发
行 A 股股票，公司董事会逐项审议通过了向特定对象发行 A 股股票方案，具体
如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象
发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
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定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行
对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）
协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本扣除回购专用证券账户持有
的股份后的股本总额的 30%，即本次发行的股票数量不超过 40,050,000 股（含本
数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范
围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格
与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增
或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象
发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法
律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。
（十）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 146,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 195,436.81 146,000.00
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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案三：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合市场行情及公
司自身实际情况，公司编制了《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年度科创板向
特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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深圳市龙图光罩股份有限公司
议案四：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票发行方案论证分析报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《深圳市龙图
光罩股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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深圳市龙图光罩股份有限公司
议案五：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳市龙图光罩股份有限公
司募集资金管理制度》的有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《深圳市
龙图光罩股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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议案六：《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施与相关主体承诺的公告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）要求，以及《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司关于 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。（公
告编号：2026-004）
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案七：《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规范
性文件的有关规定，公司编制了《深圳市龙图光罩股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行专项鉴证并出具
了《深圳市龙图光罩股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》（公告编号：2026-005）。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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议案八：《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规
划的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分
红机制，保证股东的合理投资回报，特制定《深圳市龙图光罩股份有限公司未来
三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司未来三年（2026-2028
年）股东分红回报规划》。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案九：《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域
的说明>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业、
主营业务发展和本次募集资金投向等情况，公司对本次募集资金投向是否属于科
技创新领域进行了客观、审慎评估，编制了《深圳市龙图光罩股份有限公司关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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议案十：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权
人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体
申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前
发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有
权对发行价格和发行数量进行相应调整；
对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方
案作相应调整；
不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告
与本次向特定对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照
监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；
发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件，包括但不限于股份认购协议书、
与募集资金相关的重大合同和重要文件；
机构在内的相关中介机构，并处理与此相关的其他事项；
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律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据本次向特定对象发
行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对
募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况
修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；
不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有
关事宜；
立、募集资金监管协议签署等相关手续，并办理与募集资金使用相关事宜；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司
董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人
士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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议案十一：《关于公司<2025 年年度报告全文及摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律法规的有关要求，编制了公司《2025 年年度报告》及《2025
年年度报告摘要》，真实、完整地反映了公司 2025 年度的经营成果和财务状况。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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议案十二：《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
在 2025 年度，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的要求，切实履行股东会所赋予的职责，推动公司整
体经营保持稳健态势，达成可持续健康发展的目标。接下来，将 2025 年度董事
会工作情况予以汇报：
一、2025 年度经营情况讨论与分析
全年实现合并报表营业收入 24,665.83 万元，与上年同期基本持平；实现归属于
上市公司股东的净利润 5,608.85 万元，较上年同期下降 38.92%。其中，珠海龙
图自 2025 年二季度正式投产，全年实现营业收入 2,728.80 万元，净利润-1,990.46
万元，尚处于亏损状态。
主要原因系：（1）半导体掩模版行业竞争显现，130nm 及以上制程产品竞争加
剧，公司针对部分客户进行了策略性降价，导致深圳工厂相应产品收入及毛利率
下降；（2）珠海工厂处于产能爬坡关键期，固定资产折旧成本较高，规模效应
尚未完全释放，产品毛利率为负；（3）公司重点布局高端制程及关键客户开发，
研发投入、销售费用等同比增加明显；（4）珠海工厂采购的原材料中，部分存
货可变现净值低于成本，公司基于审慎性原则计提了相应的资产减值损失。
（一）优化产能布局：两厂协同发力，加速产能释放
性挑战，公司秉持“两厂协同发力，加速产能释放”的目标，积极开展深圳工厂的
降本增效和珠海工厂的客户拓展工作，公司整体运营情况保持稳定，并顺利完成
珠海工厂投产。
深圳工厂作为公司业务基础，因 130nm 以上节点产品进入国产替代后期竞
争显现，公司通过针对部分客户进行策略性降价巩固市场份额，并持续开展降本
增效工作，加强客户服务能力。2025 年，深圳工厂虽然出现收入下降、毛利率
深圳市龙图光罩股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
下降情况，但总体仍保持生产经营稳定。同时，公司对深圳工厂与珠海工厂统一
管理，不断优化两厂在原材料调配、客户服务、人员管理方面的协同效应。
珠海工厂作为公司未来增长点，于 2025 年二季度正式投产，全年实现营业
收入 2,728.80 万元，已进入稳定运营状态。130~65nm 节点半导体掩模版以电子
束、PSM 作为核心技术支撑，下游客户范围更加集中，国产替代目前处于快速
推进阶段。珠海工厂快速推进上述节点的客户送样验证，加速产能释放节奏，为
承接高端订单、恢复收入增长进行充分准备。
（二）紧抓技术攻坚：聚焦高端突破，筑牢核心壁垒
端制程突破+全流程工艺优化+国产替代推进”三大方向集中发力，技术研发工作
取得显著成效。
深圳工厂持续巩固 130nm 及以上制程的技术优势，通过全流程工艺优化、
版图处理自动化提升，制程报废率进一步降低，零缺陷产品比率进一步提高。珠
海工厂则加速高端制程攻坚，在电子束曝光、干法刻蚀、PSM 产品技术等方面
持续投入，90nm 节点产品成功量产，65nm 掩模版产品开始送样验证，40~28nm
产品已启动项目规划和建设工作。
专利与技术储备方面，公司全年聚焦版图数据处理、OPC 补偿、电子束光
刻、干法刻蚀等核心技术环节深化研发，获得发明专利 4 件，实用新型专利 4 件，
软件著作权 5 件，进一步完善了“CAM-光刻-检测-修补”全流程技术体系，继续
筑牢核心技术壁垒。此外，公司积极响应国家半导体产业自主可控政策导向，结
合自身工艺特点推进国产材料替代工作，部分核心材料已开始进行国产替代，一
定程度上降低了进口依赖，提升了供应链的自主性与稳定性。
人才，进一步储备和充实公司的研发、技术和客户服务队伍；通过 MES 等信息
系统的升级优化，公司继续实施数字化升级和生产运营精益化管理，队伍建设和
管理优化的推进，为高端产品技术突破提供了良好支撑。
（三）持续客户开拓：稳固存量根基，突破增量赛道
策略，继续深化客户服务，是公司完成经营目标的基本保障；公司珠海工厂以聚
焦重点客户，加速送样验证过程为主要市场策略，成功完成了多家客户的审厂验
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证工作和新产品送样验证工作，为后续收入增长奠定了良好的基础。
公司深圳工厂以精细化运营深耕存量市场，始终将核心客户深化合作放在首
位。2025 年，公司不断围绕存量客户需求优化产品体系与服务流程，凭借产品
质量的稳步提升与定制化的服务方案，持续增强核心客户合作粘性，同时针对部
分客户存在的差异化需求积极开发适配产品，增加公司收入来源。
公司珠海工厂以增量市场及核心客户开拓作为核心抓手，全力推进高端制程
认证与突破。2025 年，珠海工厂持续完善生产与品质管理体系，顺利通过华虹
宏力、燕东微、润西微、三安集成、意法半导体等多家客户的审核认证，其中部
分客户已实现小批量合作。珠海工厂客户群体和相关产品持续向高端化拓展，为
后续销售规模提升与重大客户体系扩充筑牢了发展根基。
（四）提升管理效能：制度适配监管，回报传递价值
月，公司顺利完成董事会换届并正式取消监事会，将其职能整合至董事会审计委
员会，构建了权责更集中的治理架构。同时，公司全面修订了《公司章程》及二
十余项核心制度，有效提升了治理规范性与决策效率。
通，积极回馈股东信任，切实落实“提质增效重回报”。2025 年，公司实施了 2024
年度权益分派，现金分红达 5,340 万元，切实提升了投资者的获得感与长期信心。
公司高度重视投资者关系，通过完善制度、举办业绩说明会，以及上证 e 互
动、投资者热线、ir 邮箱及官方平台等多渠道回应投资者关切，保持与市场的有
效沟通，积极回应关切并传递公司价值。
二、2025 年度董事会工作情况
信息披露义务。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议事项
《关于公司及全资子公司 2025 年度申请综合授信额
第一届董事
度并提供担保的议案》
会第二十一 2025 年 3 月 3 日
《关于向全资子公司增资的议案》
次会议
《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
第一届董事
会第二十二
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会议届次 召开时间 审议事项
次会议
《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
《关于公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算
报告的议案》
《关于公司<2024 年年度报告全文及其摘要>的议案》
《关于公司<2024 年度内部控制自我评价报告>的议
案》
《关于公司<2024 年度利润分配预案>的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于 2025 年度使用闲置自有资金进行委托理财的
议案》
第一届董事
《关于 2025 年度重大设备采购额度的议案》
会第二十三 2025 年 3 月 27 日
《关于<2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专
次会议
项报告>的议案》
《关于<公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案>的议
案》
《关于<公司 2025 年度董事薪酬方案>的议案》
《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
《关于公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况的
议案》
《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的
议案》
《关于<2024 年度独立董事述职报告>的议案》
《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
第一届董事 《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
会第二十四 2025 年 4 月 24 日 《关于《公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案〉
次会议 的议案》
第一届董事
会第二十五 2025 年 5 月 23 日 《关于变更董事会秘书的议案》
次会议
《关于<公司 2025 年半年度报告全文及摘要>的议案》
第一届董事 《关于<公司 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方
会第二十六 2025 年 8 月 27 日 案>的半年度评估报告的议案》
次会议
《关于<公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》
《关于取消监事会及修订公司章程的议案》
《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
第一届董事 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董
会第二十七 2025 年 9 月 19 日 事的议案》
次会议 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事
的议案》
《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
第二届董事
《关于选举第二届董事会专门委员会成员的议案》
会第一次会 2025 年 10 月 10 日
《关于聘任公司总经理的议案》
议
《关于聘任公司副总经理的议案》
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会议届次 召开时间 审议事项
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于向全资子公司增资的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
第二届董事
《关于修订公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度>
会第二次会 2025 年 10 月 17 日
的议案》
议
《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
第二届董事
会第三次会 2025 年 10 月 23 日 《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
议
第二届董事 《关于选举代表公司执行公司事务的董事暨确定公司
会第四次会 2025 年 11 月 3 日 法定代表人的议案》
议 《关于设立上海分公司的议案》
三、报告期内对股东会决议执行情况
股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。
四、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》以及各委员会的
工作细则认真履行职责，为董事会重大决策提供多维度的专业支持，确保战略部
署与经营管理的科学性和合规性。
报告期内，提名委员会严格依照《提名委员会工作细则》的规定履行职责，
《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换
届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》等
议案，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理
人员的情形。
报告期内，审计委员会严格依照《审计委员会工作细则》的规定履行职责，
评价报告及变更审计机构等议案。并且，公司审计委员会监督公司内部审计制度
的实施，促进公司的规范运作。
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报告期内，薪酬与考核委员会严格依照《薪酬与考核委员会工作细则》的规
定履行职责，2025 年度薪酬与考核委员会共召开两次会议，审议了《关于<公司
《关于<公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案>
的议案》等，研究和制定了董事及高级管理人员的薪酬政策。
报告期内，战略委员会严格依照《战略委员会工作细则》的规定履行职责，
为公司长远的发展提出了切实有效的建议战略。
五、2026 年董事会工作计划
珠海基地产能释放、高端制程量产、产品结构优化、精益运营提效为核心抓手，
持续提升技术实力与市场竞争力，稳步扩大制程覆盖，改善盈利能力，为投资者
创造持续、稳健的回报。具体经营计划如下：
司将全面推进珠海基地产能爬坡，提升 90nm 掩模版供货量，实现规模效应，增
加收入规模的同时，降低单位成本以改善盈利状况。同时，公司将加快实现 65nm
掩模版验证通过及小批量供货，提升高端掩模版配套能力，拓展信号链、电源管
理 IC、eFlash、EEPROM、MCU 等应用领域，优化收入结构，提升市场份额。
制、先进光刻工艺等关键技术进行研发攻关。公司将依托研发中心平台，深化与
产业链上下游的协同创新，完善从材料、工艺、品质到生产管理的全流程技术体
系，提升良率与稳定性。公司将加快向更高精度、先进节点迭代，巩固在独立第
三方掩模版厂商中的技术优势，支撑产品结构向高端化升级。
公司深圳工厂主要产品为 130nm 及以上制程节点半导体掩模版，产品主要
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应用于功率半导体、MEMS 传感器、IC 封装等半导体领域。2026 年，公司深圳
工厂以改善结构扩大收入、持续推进降本增效为核心目标，全面深化精细化管理。
公司将深化 MES 系统应用，提高生产自动化、流程标准化、数据可视化管理；
强化成本全流程管控，通过工艺优化、良率提升、产能利用率提升等举措降低综
合成本。公司将统筹深圳、珠海基地协同运营，提升资产使用效率，应对市场竞
争，保障盈利水平稳步改善。
平，保障稳定供货与新产品快速导入，建立高效对接机制，强化技术协同与工艺
匹配，深化与头部晶圆厂、芯片设计公司合作，拓展境内外优质客户，提升品牌
认可度与行业影响力，助力公司在国产替代浪潮中继续保持先机。
激励、专项奖励等多元激励方式完善激励制度，重点引进高端研发、工艺、市场
等领域专业人才。同时，公司将进一步完善员工的培养体系，通过上线员工培训
系统平台，搭建技能提升与职业发展通道，打造学习型组织，营造尊重人才、鼓
励创新的企业文化，激发团队主动性与创造力，为长期发展提供人才保障。
本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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深圳市龙图光罩股份有限公司
议案十三：《关于公司及全资子公司 2026 年度申请综合授信额
度并提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为支持公司及全资子公司（以下简称“子公司”）战略发展规划的推进，满足
未来生产经营及业务拓展的资金需求，进一步优化财务结构。公司拟向金融机构
申请综合授信额度，并由公司为子公司提供相应担保。具体情况如下：
一、申请综合授信额度并提供担保情况概述
为满足深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营和业
务发展的资金需求，公司及公司合并报表范围内的公司拟自股东会审议通过之日
起至公司 2026 年年度股东会召开日止，向金融机构申请不超过等值人民币
元、日元等）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目
贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融
资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务（具体形式以相关金融机构审批为准）。
如需为综合授信或固定资产贷款融资提供抵押或担保，则抵押、担保的方式包括：
房产、土地、机器设备等的抵押，知识产权、应收账款、货币资金等的质押等。
前述授信额度、授信期限最终以相关金融机构实际审批的授信额度、授信期限为
准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可
循环使用。
本次担保额度预计不超过人民币 100,000 万元（或等额外币），主要为公司
全资子公司珠海市龙图光罩科技有限公司（以下简称“子公司”或“珠海龙图”）向
金融机构申请综合授信额度担保，以及固定资产贷款融资担保、其他融资担保、
履约担保、业务担保、产品质量担保以及向供应商采购原材料的货款担保等，包
括新增担保和原有担保的展期或续保。担保方式包括但不限于保证担保、信用担
保、资产抵押、质押等，上述担保均为连带责任担保。本次担保额度自股东会审
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议通过之日至公司 2026 年年度股东会召开日内有效，在此期限内担保额度可循
环滚动使用，但期限内任一时点担保余额合计不得超过人民币 100,000 万元（或
等额外币）。
二、被担保人基本情况
（一） 基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 珠海市龙图光罩科技有限公司
被担保人类型及上市公
全资子公司
司持股情况
主要股东及持股比例 深圳市龙图光罩股份有限公司持股 100%
法定代表人 叶小龙
统一社会信用代码 91440400MABYEFN791
成立时间 2022-8-31
注册地 珠海市
注册资本 60,000 万元
公司类型 有限责任公司
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；集成电路芯片设计及服务；其他电子器件制造；
经营范围
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目
/2025 年度（经审计）/2024 年度（经审计）
资产总额 111,453.86 73,458.32
主要财务指标（万元） 负债总额 53,573.21 53,777.09
资产净额 57,880.65 19,681.24
营业收入 2,728.80 -
净利润 -1,990.46 -298.08
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关协议，在上述额度内发生的具体申请综合授信及为上
述全资子公司提供担保相关事项，公司董事会提请股东会，授权管理层代表公司
签署上述申请综合授信额度和授信期限内为上述全资子公司提供担保事项相关
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的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等有关的
申请书、合同、协议等文件），无需另行召开相关会议及逐笔形成相关决议。
四、担保的必要性和合理性
公司对全资子公司珠海龙图根据实际资金需求在上述担保范围内提供担保，
有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。前述全
资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股
东利益的情形。
五、董事会意见
《关于公司及全资子公司 2026 年度申请综合授信额度并提供担保的的议案》。
公司董事会认为：公司此次申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度
事宜有利于提高公司整体融资效率，有助于公司相关业务板块日常经营业务的开
展。担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，风险可控，不存在损害公司
及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为全部合并报表范围内公司提供的担保总额为
一期经审计净资产、总资产的比例分别为 21.23%、16.63%，不存在为第三方提
供担保的事项，无逾期担保和涉及诉讼的担保的情况。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司关于公司及全资子公
司 2026 年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
深圳市龙图光罩股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
深圳市龙图光罩股份有限公司
议案十四：《关于 2026 年度使用闲置自有资金进行委托理财
的议案》
各位股东及股东代表：
为提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常
经营活动的开展、日常运营资金周转需要的情况下，根据公司资金使用情况，公
司拟使用部分闲置自有资金购买相关理财产品，以提高闲置资金的收益，更好地
实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。
一、委托理财情况概况
（一）委托理财产品类型
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金购买商业银行、证券
公司、基金公司、信托公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低
且投资期限不超过12个月的理财产品。
（二）投资额度及期限
公司及子公司拟使用额度不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资
金进行委托理财，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述
额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）实施方式
公司董事会授权管理层在上述额度及期限内行使相关投资决策权并签署相
关文件，包括但不限于决定具体的理财事宜、签署与购买理财产品有关的合同、
协议等各项法律文件并办理相关手续。具体事项由公司财部负责组织实施。
公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关
联关系，不构成关联交易。
（四）信息披露
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公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要
求，及时履行信息披露义务。
二、投资风险及控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资的理财产品都经过严格的评估，但该类产品受货币政策等宏
观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，
但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
安全的金融机构所发行的产品，并将严格遵守审慎投资原则，在投资范围内适当
购买安全性高、风险可控的中低风险投资品种。
现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事长及董事会报告，以便公司立即
采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
要时可以聘请专业机构进行审计。
规范性文件及《公司章程》《委托理财管理制度》等有关规定及时履行信息披露
义务。
三、对公司日常经营的影响
公司通过适度的理财产品投资，能提高闲置资金的收益，更好地实现公司资
产的保值增值，保障公司股东的利益。
公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，在符合国家法律法规、确
保不影响公司自有资金流动性和安全性的前提下使用闲置自有资金购买理财产
品，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在违背股东利益尤其中小股东利益
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的情形。
本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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议案十五：《关于 2026 年度重大设备采购额度的议案》
各位股东及股东代表:
鉴于公司规划建设的高端半导体芯片掩模版制造基地和高端半导体芯片掩
模版研发中心已顺利投产，目前项目已实现 90nm 制程的小规模量产。为持续推
进现有项目的技术升级与产能提升，同时响应规划中 40-28nm 半导体掩模生产线
的建设需求，公司拟进一步购置先进的电子束光刻机、干法蚀刻机、无酸清洗设
备、高端量检测设备、模拟曝光设备和高端修补设备等关键装备，以推动制程能
力向更高端节点迈进，实现产品迭代与工艺优化，并持续提高生产良率。在此基
础上，公司产品下游应用领域也将向驱动芯片、MCU、信号链、CIS 芯片、eNVM
等扩展，以全面满足下游大型晶圆厂的配套需求，进一步提升市场份额与竞争力。
在上述募投项目实施过程中，公司已陆续采购的相关制程设备，2025 年度
采购设备的金额未超过前次授权的金额。为了后续进一步提升产品的制程能力和
良率，提高公司产品的竞争力与盈利能力，现提请股东会授权董事会 2026 年度
采购上述主要生产设备，预算采购总额不超过人民币 150,000 万元（或等额外币），
具体金额在上述额度内，以公司实际需求及商务谈判确定。
在授权采购额度内，提议授权公司董事会或经营管理层决定每一笔设备采购
的具体事宜及办理相关手续，签署相关法律文件。上述采购额度自本次股东会审
议通过之日起，有效期至 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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议案十六：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定并结合公司实际需要，公司每一
年度须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行审计。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况熟悉，工作质量
符合要求。经公司对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行综合评估后认为，
该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关
职责，拟聘请其为公司提供 2026 年度财务报表审计、净资产验证及其他公司所
需的相关服务，聘期 1 年。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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议案十七：《关于<公司 2026 年度董事薪酬方案>的议案》
各位股东及股东代表:
根据《深圳市龙图光罩股份有限公司章程》《深圳市龙图光罩股份有限公司
独立董事工作制度》和《深圳市龙图光罩股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
议事规则》等相关制度，结合公司未来发展需要，为调动公司董事及高级管理人
员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，
促进公司的持续健康发展，经董事会薪酬与考核委员会提议，参照行业及地区薪
资水平等因素，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2026
年度董事的薪酬方案如下：
（一）公司非独立董事薪酬方案
另外领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬；
的规定为基础，按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》相关规定安排确
定报酬；在公司任职的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（二）公司独立董事津贴方案
险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬（津贴），公司独立董事实行年度
津贴制；
利状况及公司独立董事的工作量和专业性，独立董事薪酬（津贴）为 9 万元/年
（含税），按季度发放；
会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会、业绩说明会、与
审计及内审部人员进行现场沟通、现场考察等独立董事必要履职的相关交通费、
办公费、差旅费等费用由公司承担。
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（三）其他事项
扣代缴。
酬（津贴）按其实际任期和履职考核情况计算并予以发放。如涉及相关补偿情况，
公司应当符合公平原则，不得损害公司合法权益；
执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经
审计的财务数据开展。
本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
深圳市龙图光罩股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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议案十八：《关于公司<2025 年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代表:
公司 2025 年度实现归属于母公司的净利润为人民币 5,608.85 万元，为满足
公司未来经营发展需要，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东
的长远利益，2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股
本。
公司 2025 年度利润分配预案系综合考虑公司发展阶段、盈利水平、未来的
资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公
司正常经营和长期发展。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司关于 2025 年度利润
分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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议案十九：《关于<深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，
以及《公司章程》等有关规定制订《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）》和《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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议案二十：《关于<深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束
对等的原则，制定了《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）》。
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《深圳市
龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详 见 公 司 于 2026 年 3 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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议案二十一：《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的
调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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深圳市龙图光罩股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025
年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、
勤勉地履行职责，积极出席公司股东会、董事会及其专门委员会相关会议，认真
审议董事会及其专门委员会的各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发
表了公正、客观的独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司独立董事袁振超、安丰伟分别就 2025 年度履职情况进行了总结，向董事会
提交了 2025 年度独立董事述职报告，现向股东会进行述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司 2025 年度独立董事述职
报告》。
特此报告。
独立董事：袁振超、安丰伟
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高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》等相关规定，结合公司实际经营情况，制定 2026 年度高级管理人员薪
酬方案。具体如下：
公司高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等收入组
成，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪
酬，绩效薪酬原则上占基本薪酬与绩效薪酬总额不低于 50%。
（1）上述薪酬金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（2）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按
其实际任期计算并予以发放。
（3）若相关高级管理人员违反国家有关法律法规，或未履行、未正确履行
职责造成公司损失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励
收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或
部分追回。
特此报告。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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