江苏吉鑫风能科技股份有限公司
会议材料
二〇二六年四月二十日
目 录
提案七：《关于 2026 年度开展商品期货及外汇套期保值业务的议案》 ...... 16
提案八：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》
提案九：《董事 2025 年度薪酬发放情况及 2026 年度薪酬发放方案》 ........ 18
第一部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
一、现场会议召开时间：2026年4月20日下午14:00时；为保证会议按时召开，现场
会议登记时间截至13:45。
二、现场会议地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼
会议室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
四、会议主持：朱陶芸董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、高级管理人员，律师及董事会邀
请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
（1）《2025年度董事会工作报告》；
（2）《2025年年度报告及其摘要》；
（3）《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（4）《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（5）《关于2026年度提供担保额度预计的议案》；
（6）《关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
（7）《关于2026年度开展商品期货及外汇套期保值业务的议案》；
（8）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》；
（9）《董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬发放方案》。
第二部分：
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》《公司股东会议事
规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议
的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如下：
人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写
不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏
填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃
表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台
进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站
说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东会现场投票的计
票人和监票人由2名股东代表及2名律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负
责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的表决统
计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异
议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示
意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东会拟审议的提案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投
票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东会，并
出具法律意见书。
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二〇二六年四月二十日
第三部分：
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提案一：
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各位股东及股东代表：
大业务板块协同发力，整体经营表现良好。全年实现营业收入 14.06 亿元，同比增
长 15.61%；归属于上市公司股东的净利润 1.35 亿元，同比增长 343.81%，盈利水
平显著提升。
报告期，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权，进一
步完善公司法人治理结构和内部管理机制，围绕既定发展战略，严格执行股东会
决议，勤勉忠实履行职责，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平。现将 2025
年度本届董事会的工作予以汇报。
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
召开时 审议
届次 审议内容
间 情况
审议《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》
《2024年度董事会审计委员会履职报告》 《2024年度财务决算报告》
《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《关于审议并披
露2024年年度报告及其摘要的议案》《2024年度内部控制评价报告
及内部控制审计报告》《关于2025-2026年度向金融机构申请综合
授信额度的议案》《关于2025-2026年度提供担保额度预计的议案》
《关于2025-2026年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》 《关
于续聘会计师事务所的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>
第六届董事会
第六次会议
的议案》《2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》《董事
会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况报
告》《关于制定<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
《关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案
的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025
年度薪酬发放方案的议案》《关于变更指定信息披露媒体暨修订<
公司章程>的议案》《关于变更公司经理及聘任副经理的议案》《关
于提请召开2024年年度股东会的议案》
第六届董事会
第七次会议
审议《关于审议并披露 2025 年半年度报告及其摘要的议案》《关
第六届董事会 于 2025 年半年度利润分配预案》《关于取消监事会并修订<公司章
第八次会议 程>及其附件的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
审议《关于现金收购江苏新能轴承制造有限公司 57.4531%股权并
第六届董事会
第九次会议
并披露 2025 年第三季度报告的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
召开时
届次 内容 情况
间
审议《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度监事会工作报告》
《2024 年度财务决算报告》《2024 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》《关于审议并披露 2024 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2025-2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关
东会 度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》《关于续聘会计师事务
所的议案》《关于公司董事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪
酬发放方案的议案》 《关于公司监事 2024 年度薪酬发放情况及 2025
年度薪酬发放方案的议案》《关于变更指定信息披露媒体暨修订<
公司章程>的议案》
审议《关于 2025 年半年度利润分配预案》《关于取消监事会并修
临时股东会
度的议案》
公司董事会根据《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，
严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事
项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，
切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行
为。
（五）独立董事履职情况
公司3名独立董事根据《公司法》《证券法》及公司有关规定，认真履行独立
董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策。
报告期内，独立董事对历次董事会会议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、关于公司董事会 2026 年工作的展望
（一）公司发展战略
公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的方针，始终秉承着“立于诚信、
执于创新、勇于挑战、成于共赢”的价值观及“共同创新”的品牌使命，坚持绿
色发展、循环经济的发展理念，坚持走可持续发展之路的环保理念，积极履行“绿
色、环保、节能”的社会责任。立足于生产制造能力和市场优势，以风机大型铸
件为载体，稳步推进风场建设，打造可靠高效的风电零部件供应商，促进风电产
业的健康发展。
（二）经营计划
公司致力于成为风电产业链的解决方案提供者，既是领先的风电零部件制造
商，也是高效的风力发电运营商。面对风电行业复杂竞争环境，公司积极应对挑
战，加速转型升级。具体经营计划如下：
优化现有铸造产线效率，持续推进降本增效工作，着力提升陆上机型铸件的
产能规模与周转速度，保障产能稳定释放。加快洛阳轴承公司的管理融合、技术
对接与资源协同，形成“铸件+轴承”一体化供应能力，进一步提升客户粘性与市
场竞争力。提升铸件主轴产品市场份额拓展，聚焦核心客户的海上风电机型需求，
持续完善海上机型相关产品的生产制造能力。
依托与主要整机厂商十余年建立的互信合作基础，2026 年将通过更紧密的技
术协同、更可靠的交付保障及更稳定的产品质量，提升合作深度，巩固与核心客
户的长期战略伙伴关系。推动海外客户合作升级，联合客户开展产品开发与验证，
将合作关系从“供应商”向“战略协同伙伴”升级，进一步增强海外客户粘性，
拓展国际市场布局。
全面推行精益生产模式，大幅降低在制品库存、缩短生产周期、减少能源和
物料浪费。实施设备预防性维护，确保关键设备稳定运行，减少非计划停机，提
高设备运行率。利用数据分析进行原材料管理与配料优化，在保证产品性能的前
提下降低成本。
以新能轴承收购完成为契机，深化集团内部母子公司协同治理，优化资本结
构，降低综合税负，完善公司治理与内控体系建设。强化集团化管控模式，提升
资金使用效率，充分释放业务协同效应，在坚守合规经营底线的同时，为股东创
造持续稳健价值。
年度资本支出计划将聚焦于江阴轴承产线建设、轴系加工产能补充和环保设
施投入等关键领域，通过优化生产能力、提升技术水平以及满足环保合规要求，
进一步增强企业的核心竞争力和可持续发展能力。科学合理的资本支出将为公司
在市场竞争中奠定坚实基础，同时推动长期战略目标的实现，确保企业在高质量
发展中实现经济效益与社会责任的双赢。
针对国际局势不稳定可能带来的大宗商品价格波动风险，公司将加强供应链
统筹管理，审慎运用适当的金融工具锁定成本，但同时严控金融工具带来的潜在
风险。产品本身方面，持续强化质量管控体系，优化生产流程，并加强与客户的
技术协作，确保产品满足高标准的质量要求。通过科学的风险预判和应对机制，
有效降低经营不确定性，保障公司稳健运营。
低设备故障率及运维成本。同时，积极探索电力交易市场的规则和策略，逐步提
升交易灵活性与收益能力，持续增强风场运营的稳定性和盈利水平，为公司新能
源业务的可持续发展提供有力保障。
综上，2026 年，公司将以“夯实基础、强化协同、稳中求进”为核心经营方
针，围绕供应链整合、技术升级、治理优化、风险防控等重点任务，全面提升运
营效率和市场竞争力，推动公司实现高质量发展，为公司的长远可持续发展奠定
基础。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二六年四月二十日
提案二：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规及公司内控制度的规定和要求，公司应当在每个会计年度结束后的4个
月内编制完成并披露年度报告。
根据2025年的经营情况及财务报告，公司编制了《2025年年度报告》及其摘
要。具体内容详见公司于2026年3月31日在《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《2025年年度报告》及其摘要公告。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二六年四月二十日
提案三：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表中实
现归属于母公司股东的净利润 135,148,459.51 元，2025 年末母公司累计可供股东
分配的利润为 617,356,638.03 元。为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经
营成果，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2025 年度利润分配方
案如下：
以 2025 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基
数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），资本公积不
转增股本。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 969,033,512 股为基数，以此计
算合计拟派发现金红利 33,916,172.92 元（含税）。
公司 2025 年已实施中期分红，向全体股东派发现金红利 9,690,335.12 元（含
税），因此公司 2025 年度全年现金分红总额合计为 43,606,508.04 元（含税），占
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二六年四月二十日
提案四：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司子公司根据
业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币 19.6 亿元的综合授信额度，授
信有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。授
信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。
提请股东会授权公司经理层具体办理申请事项，包括以相关资产进行抵押的
事宜，并安排签署相关文件，同意以上批准额度可在各借款金融机构或新增金融
机构之间调剂使用。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于 2026 年度向金融机构申请综
合授信额度的公告》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二六年四月二十日
提案五：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于2026年度提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司全资及控股子公司的生产经营和资金需求情况，结合2025年公司全
资及控股子公司向银行融资的情况，公司预计2026年度拟提供总额不超过人民币
包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。具体内容如下：
管理有限公司、江苏新能轴承制造有限公司及其下属子公司洛阳新能轴承制造有
限公司、江阴新能风电轴承科技有限公司及控股子公司盐山宏润风力发电有限公
司提供综合授信融资担保预计额度不超过115,000万元；
购（买卖）合同所产生的全部债务的连带保证责任担保预计额度不超过5,000万元。
在预计担保总额度内，资产负债率 70%以下的子公司可以相互调剂担保额度。
本担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过本议案之日起12个月内有
效，公司董事会提请股东会授权公司经理层在核定额度内根据上述公司业务发展
的实际需要确定执行，并签署有关法律文件。具体内容详见公司于2026年3月31日
在《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2026年度
提供担保额度预计的公告》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二六年四月二十日
提案六：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于 2026 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为实现公司及子公司资金的有效利用，提升资金资产保值增值能力，为公司
与股东创造更大的收益，在保障公司日常经营运作以及资金安全的前提下，公司
及子公司拟使用额度不超过人民币 11 亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理
财，在上述额度内资金可以滚动使用。上述委托理财额度自公司 2025 年年度股东
会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若单笔交易的存续期超过上述交易期限，
则该笔交易的期限自动顺延至其终止时止，顺延期间不再新增交易。
董事会提请股东会授权公司经理层负责公司及子公司委托理财的具体实施，
包括但不限于对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择、期限和金额的确定，
资金的调拨及理财业务合同和协议的签署等事宜，授权期限与委托理财实施期一
致。具体内容详见公司于2026年3月31日在《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的公
告》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二六年四月二十日
提案七：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于 2026 年度开展商品期货及外汇套期保值业务
的议案
各位股东及股东代表：
为了提高应对大宗原材料价格、商品价格、汇率的波动风险的能力，在不影
响公司正常经营、风险有效控制的前提下，公司拟开展以套期保值为目的的商品
期货及外汇投资业务，为公司及股东创造更大的利益，具体内容如下：
商品期货业务：公司拟开展商品期货套期保值业务在期限内任一时点占用的
交易保证金最高额度不超过人民币 5,000 万元，预计任一交易日持有的最高合约价
值不超过人民币 15,000 万元。
外汇业务：根据公司 2025 年底的外汇风险敞口、2026 年出口销售、外汇业务
预测，2026 年外汇套期保值业务所占用的银行授信在任何时点的余额不超过 500
万美元（约合人民币 3,500 万元）
。不涉及动用交易保证金和权利金。
上述额度在有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易
的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。上述交易额度自公司 2025 年
年度股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。若单笔交易的存续期超过上述
交易期限，则该笔交易的期限自动顺延至其终止时止，顺延期间不再新增交易。
公司董事会提请股东会授权公司经理层在上述交易额度及交易期限内行使商品期
货及外汇投资业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务部门负责实施。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《关于 2026 年度开展商品期货及外汇套期保值业务的
公告》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二六年四月二十日
提案八：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
根据最新《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》等有关
法律法规及《公司章程》的规定，公司拟对《公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核
管理制度》进行修订，全文详见公司于2026年3月31日在《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二六年四月二十日
提案九：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董事 2025 年度薪酬发放情况及 2026 年度薪酬发放方案
各位股东及股东代表：
发放情况详见公司《2025 年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”。
《公司章程》等各项法规，以绩
效为导向，结合公司经营业绩情况进行激励与发放。其中：
（一）董事长：作为公司法定代表人，主导公司经营方向和重要决策，领取与岗位
相应的薪酬，由基本薪酬、年度绩效薪酬构成，其中年度绩效薪酬占薪酬总额的 50%；
（二）除董事长以外的其他非独立董事：在公司担任具体职务的，按照所担任的职
务领取薪酬；未担任具体职务的，不额外领取薪酬；
（三）独立董事：发放税后固定津贴 10 万元。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计
算并予以发放。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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