证券代码：688030 证券简称：山石网科
山石网科通信技术股份有限公司
山石网科通信技术股份有限公司
山石网科通信技术股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则》以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《山石网科通信技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，
特制定 2025 年年度股东会须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会的股东及股东
代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
山石网科通信技术股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 21 日至 2026 年 4 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日（2026 年 4 月 21 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐一听取公司独立董事 2025 年度述职报告
（六）审议会议各项议案
议案一、《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
议案二、《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
议案三、《关于公司 2025 年度财务决算的议案》
议案四、《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
议案五、《关于公司董事 2026 年度薪酬标准的议案》
议案六、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
议案七、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》
议案八、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会、统计现场表决结果
（十）复会、宣读现场投票表决结果
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果
以公司公告为准）
（十二）主持人宣读股东会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
议案一、《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《山石网科通信技术股份有限公司 2025 年年度报告》和《山石网科通信技术股
份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二、《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据 2025 年度公司董事会工作情况，董事会编制了《山石网科通信技术股
份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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附件一
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体成员严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《山石网科通信技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《山石网科
通信技术股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）等规
定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董
事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司稳健经营和持续健康发展。现
将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度公司经营情况回顾
场竞争加剧。报告期内，公司实现营业收入 91,140.53 万元，同比下降 8.55%；
实现归属于上市公司股东的净利润-19,354.30 万元，同比亏损扩大 41.06%；实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,656.06 万元，同比亏损扩
大 30.17%。
报告期内，公司坚定践行“控费增效、健康发展”经营策略，持续强化成本
与费用管控，着力打造高效运营组织；通过向重点产品、战略行业、重要区域集
中资源，提升投入产出比，同时深化外部协作，渠道生态的商机贡献与资源协同
效应持续释放。但受行业整体需求疲软、市场竞争加剧、硬件成本波动，以及组
织架构优化调整、核心技术研发持续投入等多重因素综合影响，公司 2025 年度
经营业绩暂遇阶段性承压。报告期内，公司核心技术研发取得重要突破，ASIC 安
全专用芯片成功研发落地，相关新产品已于 2026 年初在各行业多个项目陆续中
标或入围，为公司后续业绩复苏筑牢了坚实的技术与市场基础。
二、2025 年度董事会运行情况
报告期内，公司各项治理工作井然有序，全体董事忠实勤勉，股东会、董事
会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事在完善公司监督机制、维护公
司和股东合法权益方面发挥了积极作用；董事会各专门委员会依法运作，有效提
高公司决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（一）董事会会议召开情况
《证券法》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行
使职权，依法合规运作。2025 年度，董事会共召开 11 次会议，审议通过 63 项议
案，内容涉及向下修正可转债转股价格、日常关联交易、定期报告、募集资金使
用管理等，公司董事会已经按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规的相关规定履行了信息披露义务。会议的召集与召开程序、出席会议人员的
资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规及《公司章程》《董
事会议事规则》的规定，具体情况如下：
召开时间 召开届次 会议议案 表决情况
第二届董事会第三十三次 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 全体董事一致同意
会议 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 通过
全体董事一致同意
通过
案》
“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
案》
的议案》
本次会议还听取了独立董事 2024 年度述职报告。
全体董事一致同意
通过
董事张锦章对议案
有议案经其他董事
一致同意通过
案经其他董事一致
同意通过
全体董事一致同意
通过
全体董事一致同意
通过
议案 1 获全体非关
过
（二）董事会对股东会决议执行情况
《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。股东会召开具体情况如下：
召开时间 召开届次 会议议案 表决情况
东大会
本次会议还听取了独立董事 2024 年度述职报告。
东大会
东大会
议案》
东大会
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员
会。报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定
的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科
学决策提供参考和意见。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司
独立董事管理办法》和《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等
相关规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东会、董事会及专门委员会、
独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作
出独立、公正的判断。
（五）2025 年度董事薪酬情况
经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司 2025 年度董事薪酬标准如下：
领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，
不领取董事职务薪酬；
前）/年，按月平均发放。
并予以发放。
三、2026 年度董事会工作规划
（一）坚持稳健经营，实现业绩复苏
ASIC 芯片技术创新，充分发挥技术核心竞争力，带动公司业绩实现增长，同时，
压实控费控本措施，打造高效的运营组织，以实现业绩复苏为目标。2026 年度，
公司把“ASIC 营销”
“数安过亿”
“海外盈利”
“AI 进阶”定为管理层主要经营硬
仗，具体来说，全力推进 ASIC 安全产品营销推广，依托芯片技术核心优势，突
破金融、运营商、能源等重点行业；持续扩大数据安全及服务业务收入规模，并
积极拓展海外市场，与 ASIC 安全产品协同打造新的增长引擎；加大 AI 技术投
入，重点布局 AI 智能体搭建、AI 安全产品研发，同时深化 AI 技术对现有产品
的赋能、提升安全运营和公司内部运营的效率。此外，公司将严格执行“控费增
效、健康发展”经营策略，全面提升运营质量，综合带动公司业绩实现高质量复
苏。
（二）进一步完善内控体系，提升公司治理水平
所赋予的各项职责，坚持规范运作和科学决策，一方面通过对照最新修订的法律
法规、规章制度完善内控体系，不断优化董事会、股东会及管理层的决策程序；
另一方面，积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，
通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，有效提升董事、高级管理人
员的履职能力，从而进一步提升公司整体治理水平。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理
限公司信息披露管理制度》的相关规定，及时、准确地做好信息披露工作，确保
公司信息披露内容真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、
财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《山石网科
通信技术股份有限公司投资者关系管理制度》的相关规定，继续做好 2026 年投
资者关系活动，积极通过各种方式加强与投资者的沟通与交流，全力保障投资者
权益。
山石网科通信技术股份有限公司
议案三、《关于公司 2025 年度财务决算的议案》
各位股东及股东代理人：
根据 2025 年度公司运营情况，公司编制了《山石网科通信技术股份有限公
司 2025 年度财务决算报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
附件二
山石网科通信技术股份有限公司
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）2025
年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意
见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据及指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2025年 2024年 同期增减 2023年
（%）
营业收入 911,405,334.74 996,589,519.06 -8.55 901,040,067.77
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后 909,299,795.52 987,777,507.78 -7.94 890,664,719.34
的营业收入
利润总额 -204,955,231.85 -144,123,072.96 不适用 -260,327,464.13
归属于上市公司股东的净利润 -193,542,956.50 -137,208,201.10 不适用 -239,811,522.01
归属于上市公司股东的扣除非
-196,560,576.86 -151,005,942.88 不适用 -248,593,008.86
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -109,738,305.28 -90,212,983.42 不适用 -58,254,382.32
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 731,391,609.79 922,498,947.25 -20.72 1,078,942,643.90
总资产 1,963,288,075.63 1,985,452,032.75 -1.12 1,852,071,698.16
（二）主要财务指标
主要财务指标 2025年 2024年 本期比上年同期增减（%） 2023年
基本每股收益（元／股） -1.0738 -0.7613 不适用 -1.3306
稀释每股收益（元／股） -1.0738 -0.7613 不适用 -1.3306
扣除非经常性损益后的基本每股
-1.0906 -0.8379 不适用 -1.3793
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -23.41 -13.69 减少9.72个百分点 -20.01
扣除非经常性损益后的加权平均
-23.77 -15.07 减少8.70个百分点 -20.74
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 37.36 39.71 减少2.35个百分点 41.58
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
交易性金融资产 - 0.00 60,013,767.12 3.02 -100.00 主要系报告期内持有理财产品到期所致
主要系报告期期末持有银行承兑汇票增加所
应收款项融资 27,571,300.00 1.40 11,616,263.03 0.59 137.35
致
预付款项 11,440,164.21 0.58 5,623,155.69 0.28 103.45 主要系报告期末生产采购预付款项增加所致
其他应收款 5,164,600.94 0.26 11,275,039.24 0.57 -54.19 主要系报告期内收回保证金、押金增加所致
其他流动资产 24,606,274.35 1.25 40,094,982.48 2.02 -38.63 主要系报告期期末待抵扣进项税额减少所致
长期股权投资 5,609,186.52 0.29 4,008,945.88 0.20 39.92 主要系报告期内权益法确认投资收益所致
主要系报告期内 ASIC 芯片生产掩膜制作完成
长期待摊费用 13,577,634.40 0.69 5,992,221.20 0.30 126.59
所致
短期借款 394,926,008.88 20.12 222,004,202.08 11.18 77.89 主要系报告期内公司流动资金借款增加所致
应付票据 98,119,110.34 5.00 59,169,764.57 2.98 65.83 主要系报告期公司生产采购增加所致
应交税费 6,771,128.07 0.34 15,056,216.93 0.76 -55.03 主要系报告期期末应交增值税同比减少所致
一年内到期的非 主要系一年内到期需支付的租赁款项减少所
流动负债 致
租赁负债 9,387,664.63 0.48 2,618,826.12 0.13 258.47 主要系报告期内新签租赁合同所致
递延所得税负债 1,388.31 0.00 1,004.44 0.00 38.22 主要系使用权资产税会差异所致
（二）经营成果
大 41.06 %；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-19,656.06 万元，同比亏损扩大 30.17%。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 911,405,334.74 996,589,519.06 -8.55
营业成本 297,801,259.96 299,243,359.85 -0.48
销售费用 310,297,803.46 385,235,781.14 -19.45
管理费用 103,488,610.14 98,952,112.67 4.58
财务费用 29,225,459.28 19,217,402.18 52.08
研发费用 340,490,413.04 359,754,957.44 -5.35
经营活动产生的现金流量净额 -109,738,305.28 -90,212,983.42 不适用
投资活动产生的现金流量净额 26,864,733.40 -90,050,235.34 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 142,542,222.72 57,043,164.24 149.88
重大变动情况说明：
财务费用同比变动主要系报告期内公司利息支出增加及取得利息收入减少所致。
投资活动产生的现金流量净额同比变动主要系报告期内银行理财到期赎回所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比变动主要系报告期内公司短期借款增加所致。
（三）现金流量
本报告期，公司现金及现金等价物净增加额为 5,940.81 万元。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
本期金额较上
项目 本期金额 上期金额 年同期变动比 说明
例（%）
收到的税费返还 37,249,039.41 53,401,345.18 -30.25 主要系报告期内取得软件产品增值税退税同比下降所致
主要系报告期内产品迭代及硬件成本上升，预付存储采购款
购买商品、接受劳务支付的现金 281,219,357.21 213,536,503.10 31.70
增长所致
收回投资收到的现金 69,000,000.00 390,000,000.00 -82.31 主要系报告期内购买银行理财减少，到期赎回情况减少所致
取得投资收益收到的现金 180,258.90 2,195,095.89 -91.79 主要系报告期内购买银行理财减少，取得理财收益减少所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
购置固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 9,000,000.00 420,000,000.00 -97.86 主要系报告期内购买银行理财减少所致
取得借款收到的现金 687,947,820.00 341,900,000.00 101.21 主要系报告期内取得银行贷款增加所致
收到其他与筹资活动有关的现金 2,492,490.11 0.00 不适用 主要系报告期内收到房屋租赁押金退还所致
偿还债务支付的现金 515,039,800.00 242,400,000.00 112.48 主要系报告期内银行贷款到期偿还增加所致
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,557,593.02 7,115,193.94 76.49 主要系报告期内支付银行贷款利息支出增加所致
支付其他与筹资活动有关的现金 20,300,694.37 35,341,641.82 -42.56 主要系报告期内支付办公租金减少所致
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -260,574.30 20,275.92 -1,385.14 主要系报告期内汇率变动所致
本报告期，公司现金流量的其他构成数据未发生重大变动。
山石网科通信技术股份有限公司
议案四、《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币-256,263,947.37 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《山石网科通信技
术股份有限公司章程》等相关规定，鉴于截至 2025 年 12 月 31 日母公司期末可
供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司持续、稳定、健康发
展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司 2026 年经营计划和
资金需求，经董事会决议，公司拟定的 2025 年度利润分配方案为：不进行利润
分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山石网科通信技术股份有限公司 2025 年度利润分配方案公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
议案五、《关于公司董事 2026 年度薪酬标准的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限
公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》等相关制度，结合公司目前的经营状况
并参考同行业、同地区上市公司平均水平，制定公司董事 2026 年度薪酬标准。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于公司董事和高级管理人员 2026 年
度薪酬方案的公告》。
基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，现提请股东会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
议案六、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代理人：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司 2025
年度审计报告（致同审字（2026）第 110A005233 号），公司 2025 年度合并报表
归属于上市公司股东的净利润为-19,354.30 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
合并口径未分配利润为-73,919.40 万元，未弥补亏损为 73,919.40 万元，实收股本
为 180,235,808 元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分
之一的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
议案七、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）中部分条款进行如下修订：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 代表公司执行公司事务的董事为公
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 司的法定代表人，公司董事长为代表公司执
去法定代表人。 行事务的董事。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第一百二十六条 公司董事会由 11 名董事组 第一百二十六条 公司董事会由 11 名董事组
成，其中独立董事 4 名，职工代表担任的董 成，其中独立董事 4 名，职工代表担任的董
事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通 事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 过职工代表大会选举产生，无需提交股东会
主选举产生，无需提交股东会审议。 审议。
第一百四十七条 审计委员会成员四名，为 第一百四十七条 审计委员会成员四名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 不在公司担任高级管理人员的董事，由董事
立董事应当过半数，由独立董事中会计专业 会从董事会成员中任命，其中独立董事应当
人士担任召集人。公司董事会成员中的职工 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召
代表可以成为审计委员会成员。 集人。公司董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东
会授权公司管理层办理章程备案、根据市场监督管理局意见对章程进行非实质性
修改等相关事宜，本次变更最终以市场监督管理局同意备案的内容为准。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》和修订
后的《公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
议案八、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》
《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通
知》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科
通信技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》”）中部分条款进行如下修订：
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循 第七条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循
以下原则： 以下原则：
（一）董事薪酬 （一）董事薪酬
董事津贴； 董事津贴；
务的董事，按照所担任的其他职务领取薪 务的董事，按照所担任的其他职务领取薪
酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司 酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司
担任其他职务的非独立董事，不领取董事职 担任其他职务的非独立董事，不领取董事职
务薪酬。 务薪酬。
（二）高级管理人员薪酬 （二）高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成。根据高级管理人 和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬 比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
管理制度考核并领取薪酬。 的 50%。高级管理人员的绩效薪酬和中长
期激励收入的确定和支付应当以绩效评价
为重要依据。根据高级管理人员在公司的具
体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核
并领取薪酬。高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。
除上述条款修订外，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》其他条款不变。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
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