股票代码：000828 股票简称：东莞控股 上市地点：深圳证券交易所
广发证券股份有限公司
关于
东莞发展控股股份有限公司
对控股子公司减资暨重大资产重组
之 2025 年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二六年四月
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受东
莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”或“公司”或“上市公司”）的委托，
担任东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循
客观、公正原则，在审慎核查的基础上，本独立财务顾问出具了东莞控股对控股
子公司减资暨重大资产重组之 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告（以
下简称“本持续督导意见”）。本独立财务顾问特此声明如下：
（一）本独立财务顾问出具本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易
各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责
任。
（二）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
（三）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包
括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对
上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续
督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告
的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查
阅有关备查文件。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《东
莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修
订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
释义
在本意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司
本持续督导意见、本意见 指 对控股子公司减资暨重大资产重组之 2025 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》
《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资
重组报告书 指
产重组报告书（草案）（修订稿）》
东莞控股、公司、上市公
指 东莞发展控股股份有限公司（股票代码：000828.SZ）
司
公司股票 指 东莞控股的 A 股股票（股票代码：000828.SZ）
一号线建设公司、标的公
指 东莞市轨道一号线建设发展有限公司
司
东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注
标的资产 指
册资本
东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
政府方出资代表、轨投公 东莞市轨道项目投资有限公司，代表东莞市政府向一号线
指
司、交易对方 建设公司出资的股东
东莞市发展和改革局于 2019 年 1 月通过公开招标选定的东
莞发展控股股份有限公司为牵头方，并与中国中铁股份有
中标社会资本 指
限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有
限公司及其下属公司组成的联合体
交控集团 指 东莞市交通投资控股集团有限公司，东莞控股的控股股东
东能公司 指 东莞市东能新能源有限公司
康亿创公司 指 东莞市康亿创新能源科技有限公司
融通租赁 指 广东融通融资租赁有限公司
宏通保理 指 天津市宏通商业保理有限公司
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
本次交易、本次重大资产 东莞控股对控股子公司一号线建设公司减资而构成的重大
指
重组、本次重组 资产重组行为
过渡期损益 指 一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益
东莞市发展和改革局与中标社会资本之间签订的《东莞市
《PPP 协议》 指
轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 合作协议》
东莞市发展和改革局与东莞市轨道一号线建设发展有限公
《PPP 合同》 指 司之间签订的《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造
项目 PPP 项目合同》
东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局、东莞市轨道一
《PPP 补充合同》 指
号线建设发展有限公司之间签订的《东莞市轨道交通 1 号
线一期工程 PPP 改造项目 PPP 补充合同》
东莞市轨道交通局与一号线建设公司、中标社会资本之间
签订的《东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项
《解除协议》 指
目 PPP 合同解除协议》，以及不时以书面方式修改、变更、
补充、替代和/或重述的协议及其附件
东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标社
会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限公司
《退出协议》 指
中标社会资本退出协议》，以及不时以书面方式修改、变
更、补充、替代和/或重述的协议及其附件
东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标社
《退出协议之补充协议》 指 会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限公司
中标社会资本退出协议之补充协议》
评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
独立财务顾问、本独立财
指 广发证券股份有限公司
务顾问、广发证券
法律顾问、北京德和衡 指 北京德和衡律师事务所
审计机构、大华会计师事
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
资产评估机构、评估机
指 深圳市同致诚德明资产评估有限公司
构、同致诚评估
广发证券股份有限公司为本次重组出具的《广发证券股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减
资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》
北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡律
《法律意见书》 指 师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组的
法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 657 号）
北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡律
《补充法律意见书》 指 师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组的
补充法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 825 号）
大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞市轨道一号线
《审计报告》 指
建设发展有限公司审计报告》
（大华审字[2023]0021094 号）
大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞发展控股股份
《备考审阅报告》 指
有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014731 号）
深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同涉
《资产评估报告》 指
及的股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评报字
A[2023]ZT-ZQ 第 041 号）
深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同涉
《评估说明》 指
及的股东全部权益价值评估说明》（深同诚德评报字 A[20
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本意见中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均系四舍五入原因所致。
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，
一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。
根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，
包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20
万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。
为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公
司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线
建设公司进行增资。同时，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，
一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估
基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积
部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按
照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。
本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易：
（1）轨投公司以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货
币资金新增对一号线建设公司的出资，出资价款 6,500,000,000.00 元，一号线建
设公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出
一号线建设公司涉及的相关款项。
（2）一号线建设公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增
注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出
注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及
转增事项的工商变更登记手续。
（3）轨投公司在 PPP 解除协议生效后 90 日内向一号线建设公司支付第一
笔增资款 2,063,000,000.00 元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷
款本金，并解除全部银行贷款合同。
（4）上市公司及其他中标社会资本对其持有的一号线建设公司全部注册资
本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就
上述减资事项办理工商变更登记。
（5）一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资
完成后换发的新营业执照后 90 日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增
资款 4,108,029,196.37 元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司
支付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金
额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后
上市公司的减资价款为 3,709,392,027.42 元。
（6）中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后
履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后 15 日内，轨投公司向一号线建
设公司支付第三笔增资款 290,473,950.69 元；一号线建设公司收到增资款后 15
日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金
鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交易
完成后轨投公司持有一号线建设公司 100%股权，因此，基于谨慎性原则，本次
交易的交易对方为轨投公司。
本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公
司减资的全部注册资本。
本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方
友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。
根据同致诚评估出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ
第 041 号），以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益
采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92 万元，评估减值 158.98 万元，减值
率为 0.02%。
根据本次交易相关协议，减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估
的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建
设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会
资本减资价款合计为 410,606.12 万元。其中，上市公司的减资价款为 370,939.20
万元。
此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内
的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本
作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向
中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金 29,047.40 万元，以补偿中标
社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，上市公司经测算
的资金成本为 26,176.06 万元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的资
金成本补偿金为 26,176.06 万元，未低于上市公司经测算的资金成本。
本次交易的对价支付方式为现金支付。
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建
设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一
号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金
总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取
得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由一
号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基
准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。
以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照之
日起 20 个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收
益，则一号线建设公司向中标社会资本按《退出协议》2.2.7 条约定支付资金成
本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原
则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向中标
社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩
余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资本支付
补偿金的 5 日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。
（二）本次交易的实施情况
（1）2023 年 10 月 12 日，交控集团召开第一届董事会第一百零五次会议，
审议通过了《东莞控股公司关于解除 PPP 合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，
同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议的约定实
施本次交易。
（2）2023 年 11 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次
交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（3）2023 年 11 月 7 日，上市公司召开第八届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2023 年 11 月 10 日，本次交易相关评估报告经东莞市国资委核准通过。
（5）2023 年 12 月 8 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立
董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（6）2023 年 12 月 8 日，上市公司召开第八届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（7）2023 年 12 月 25 日，上市公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（8）2023 年 12 月 25 日，一号线建设公司召开股东会，审议通过了与本次
交易相关的议题。
截至本持续督导意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权。
（1）本次交易的资产过户情况
增资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由 106,588
万元变更为 855,953.6014 万元。
减资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由
持有一号线建设公司股权，一号线建设公司变更为轨投公司全资子公司，即轨投
公司持有一号线建设公司 100%股权。
（2）过渡期损益情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市轨道一号线建
设发展有限公司 PPP 项目退库过渡期（2023 年 6 月 30 日至 2024 年 2 月 9 日）
损益专项审计》，经审计，一号线建设公司过渡期财务报表净利润-4,353,269.75
元。
根据本次交易相关协议的约定，过渡期损益由一号线建设公司减资前的全体
股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担，其
中，上市公司应承担的过渡期损益为-2,110,069.03 元；一号线建设公司向中标社
会资本方支付补偿金时，在扣除中标社会资本方按前述原则应分担的过渡期损失
后，将剩余资金支付给中标社会资本方，其中，上市公司的资金成本补偿金为
（3）交易对价支付情况
①减资价款
的减资价款 3,709,392,027.42 元。
②资金成本补偿金
截至 2024 年 6 月 7 日，由于仅上市公司可按《退出协议》约定向一号线建
设公司提交履约保函，其他中标社会资本因内部审批流程、银行审批手续等因素
均无法按时提交，经《退出协议》签署方代表于 2024 年 6 月 7 日协商同意，中
标社会资本各方应于 2024 年 6 月 20 日前向一号线建设公司提交上述履约保函。
截至 2024 年 6 月 20 日，上市公司及其他中标社会资本均已向一号线建设公司提
交了上述履约保函。2024 年 6 月 21 日，一号线建设公司向轨投公司出具《关于
确认社会资本方履约保函格式的函》，并向轨投公司提交上述履约保函，由轨投
公司对上述履约保函的格式、金额、有效期等内容进行最终确认。2024 年 6 月
方提交的不可撤销见索即付的履约保函的格式、金额、有效期均符合要求，轨投
公司将按程序在 15 日内向一号线建设公司支付第三笔补偿款（增资款）。
的资金成本补偿金扣除应承担过渡期损益后的剩余资金 259,650,538.96 元。
（4）相关债权债务处理
根据本次交易的相关协议，轨投公司在 PPP 解除协议生效后 90 日内向一号
线建设公司支付第一笔增资款 2,063,000,000.00 元，用于一号线建设公司结清尚
未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。
款，2024 年 1 月 6 日，一号线建设公司出具银行贷款结清证明，证明上述轨投
公司第一笔增资款已专项用于偿还轨道一号线建设公司银行贷款，截至 2023 年
除上述债权债务安排外，本次交易不涉及其他债权债务处理。
（5）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交
易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已
在《重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未
出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产重组不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2025 年度总体经营情况
司聚焦核心主业，合理控制类金融业务规模所致；实现归属于上市公司股东的净
利润为 8.24 亿元，同比下降 13.79%，主要系宏通保理结合当前市场环境、资产
质量，依据企业会计准则要求，对保理项目计提相应减值准备所致；上市公司每
股收益达 0.7922 元，近几年均位于行业前列。在实现的营业收入中，高速公路
通行费收入 12.90 亿元，占总营业收入的 83.13%；融资租赁及商业保理业务收入
总营业收入的 5.59%。
（二）2025 年度主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 本年比上年增减
营业收入 155,193.37 169,194.56 -8.28%
归属于上市公司股东的净利润 82,350.60 95,519.90 -13.79%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 82,221.76 82,657.70 -0.53%
经营活动产生的现金流量净额 231,956.00 137,279.63 68.97%
基本每股收益（元/股） 0.7922 0.9087 -12.82%
稀释每股收益（元/股） 0.7922 0.9087 -12.82%
加权平均净资产收益率 8.23% 9.85% -1.62%
项目 2025 年末 2024 年末 本年末比上年末增减
总资产 1,575,794.52 1,736,937.04 -9.28%
归属于上市公司股东的净资产 1,018,571.29 983,659.63 3.55%
注：上述数据源自上市公司 2025 年年报。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2025 年度的实际经营情况符合
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及
其他相关法律、法规的要求，完善公司治理结构，形成了以《公司章程》为基础，
以股东会、董事会议事规则等规章制度为辅的治理体系，不断规范公司运作。同
时，上市公司不断健全内部管理和控制机制，持续深入开展公司治理，着力规范
加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高了公司规范运作
和治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司治理结构与运行
情况符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法
规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，除本意见及《广发证
券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产
重组之 2024 年度持续督导报告书》已披露的情况外，交易各方已按照公布的重
组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易的交
易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成；本次交易的相
关承诺方未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形；持续督导
期内，上市公司的实际经营情况符合相关定期报告中管理层讨论与分析部分提及
的各项业务发展状况；本次交易的交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任
和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次上市公司对
控股子公司减资暨重大资产重组的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资
者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控
股子公司减资暨重大资产重组之 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
伍明朗 陈琛桦
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