中信证券股份有限公司
关于
淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年四月
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份
本持续督导意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之 2025 年度持续督导意见
淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现
本次交易、本次重组、本次发行
指 金购买淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权
股份购买资产
暨关联交易
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
《购买资产协议》 指 团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
《购买资产协议之补充协议》 指 团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
《业绩补偿协议》 指
团）有限责任公司之业绩补偿协议》
上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权
业绩承诺资产 指 资产权益，即“顾北煤矿 100%采矿权资产×50.43%
×89.30%”
本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次
业绩承诺期 指
交易实施完毕当年）
根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构
矿业权承诺累计净利润数 指 确认的，顾北矿采矿权在业绩承诺期各年度预测扣
除非经常性损益后净利润之和
顾北矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的扣除非经
矿业权实际累计净利润数 指
常性损益后的净利润
淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河
能源，股票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集
公司、上市公司、淮河能源 指
团）股份有限公司、芜湖港储运股份有限公司，曾
用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”）
电力集团、标的公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司
标的资产 指 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权
上市公司控股股东、淮南矿业、
指 淮南矿业（集团）有限责任公司
交易对方
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
安徽中联国信/评估机构/采矿
指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
权评估机构/矿业权评估机构
《公司章程》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年 5 月修
《重组管理办法》 指
订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
《上市规则》 指
订）》
《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年 2 月修
《注册管理办法》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年 3 月修
订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年 2 月修订）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日 指 2024 年 11 月 30 日
中国证监会出具同意本次重大资产重组注册批复
交割日 指 后，交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完
成工商变更登记手续之日
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含
过渡期 指
当日）的期间
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受淮河能源（集团）股
份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》（以
《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财
务顾问管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督
导意见。
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
关公告，查阅有关文件。
（集团）股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2578
号），同意上市公司向淮南矿业发行 3,280,531,105 股股份购买相关资产的注册
申请。中信证券担任淮河能源本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》
《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对淮河能源进行持续督导。本持
续督导期内（2025 年 12 月 9 日至 2025 年 12 月 31 日），本独立财务顾问对淮
河能源本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
淮河能源通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业持有的电
力集团 89.30%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
（二）本次交易方案概述
根据淮南市市场监督管理局于 2025 年 12 月 9 日向电力集团出具的《登记通
知书》（（淮）登字〔2025〕第 502617 号），截至本持续督导意见出具日，淮
南矿业持有的电力集团 89.30%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户
手续已办理完毕。
本次交易完成后，标的公司电力集团成为上市公司的全资子公司，仍为独立
存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务
的转移。
券变更登记证明》，淮河能源本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
淮河能源本次发行股份数量为 3,280,531,105 股（有限售条件的流通股），本次
发行后公司的股份数量为 7,166,792,170 股。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获
得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义
务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司
已完成本次重组涉及的资产交割相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。
本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
资料真实
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
上市公司 性、准确
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性和完整
性的承诺
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
关于提供
上市公司 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
资料真实
董事、监 本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
性、准确
事及高级 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
性和完整
管理人员 董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算
性的承诺
有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
承诺主体 承诺事项 主要内容
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人依法承担相应的法律责任。
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或
通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形；
关于合法 务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
合规及诚 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
上市公司
信情况的 3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
承诺 除外）、刑事处罚，也未涉及对本次重组构成重大不利影响的重大
民事诉讼或者仲裁；
或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通
知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行
政处罚事先告知书等情形；
上市公司 关于合法 亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
董事、监 合规及诚 措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
事及高级 信情况的 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
管理人员 承诺 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；
社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失
的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
关于不存 1、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机
在不得参 构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本
上市公司 与任何上 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
市公司重 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
大资产重 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体 承诺事项 主要内容
组情形的 2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机
承诺 构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人作为上市公司的董事、监事或高级管理人员，就本次交易相关
关于不存 事宜，确认并承诺如下：
在不得参 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内
上市公司
与任何上 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
董事、监
市公司重 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事及高级
大资产重 司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
组情形的 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
承诺 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
关于不存 本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
在内幕交 侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信
上市公司
易行为的 息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给
承诺 上市公司股东造成的损失。
本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内
上市公司 关于不存
幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不存在因
董事、监 在内幕交
涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承
事及高级 易行为的
诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东
管理人员 承诺
造成的直接损失。
本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信
息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人
员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；
关于本次 相关环节严格遵守了保密义务；
交易采取 3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
的保密措 息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并
上市公司
施及保密 制作重大事项进程备忘录；
制度的说 4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次
明 交易相关的信息保密事项进行了约定；
密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了
保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该
等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息
进行内幕交易的情形。
上市公司 关于本次 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的
董事、监 交易期间 期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份（如有）。若
承诺主体 承诺事项 主要内容
事及高级 股份减持 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
管理人员 计划的承 的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公
诺 司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本
承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相
应法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
关于不存
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
在不得向
本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管
特定对象
上市公司 理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
发行股票
交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理
的情形的
人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
承诺
被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司
证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
益，也不得采用其他方式损害公司利益。
上市公司 关于摊薄 消费活动。
董事、高 即期回报 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应
级管理人 相关措施 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员 的承诺 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。
关于上市 淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为淮南矿业
公司与财 发起设立的集团财务公司，财务公司的控股股东为淮南矿业，淮河
上市公司
务公司开 能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）为淮南矿业
展业务往 的控股股东。
承诺主体 承诺事项 主要内容
来有关事 为规范本次交易完成后上市公司、电力集团与财务公司的业务往
项的承诺 来，根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发[2022]48 号）（以下简称“《通知》”）等相关规定，淮
河控股、淮南矿业、上市公司、电力集团及财务公司承诺如下：
本次交易前，淮河控股、淮南矿业、上市公司、财务公司均遵守《通
知》等规范上市公司与财务公司业务往来的相关规定。本次交易完
成后，淮河控股、淮南矿业、上市公司、财务公司以及纳入上市公
司的电力集团将持续遵守《通知》等规范上市公司与财务公司业务
往来的相关规定。
上市公司、电力集团承诺如下：
本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，纳入上
市公司管理体系内，上市公司、电力集团将按照《通知》等规定规
范与财务公司的业务往来，作为电力集团母公司，上市公司亦将承
担股东责任，督促电力集团遵守《通知》等有关规定开展与财务公
司的业务往来，包括但不限于：
规范上市公司与财务公司业务往来的相关规定。
本次交易完成后，上市公司以及纳入上市公司的电力集团与财务公
司业务往来将继续遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管理总
局、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定。
依照《金融服务协议》开展业务往来。
本次交易完成后，电力集团与财务公司开展的业务亦将纳入《金融
服务协议》管理，上市公司、电力集团将继续遵守《金融服务协议》
相关规定，上市公司及电力集团董事将继续认真履行勤勉、忠实义
务，审慎进行上市公司、电力集团与财务公司业务往来的有关决策。
上市公司、电力集团高级管理人员将继续确保上市公司、电力集团
与财务公司业务往来符合经依法审议的《金融服务协议》并关注财
务公司业务和风险状况。
式违规提供资金。
本次交易完成后，上市公司及纳入上市公司的电力集团将继续严格
遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》的规定，不通过与财务公司签署委托贷款协议的方式
将上市公司、电力集团资金提供给其控股股东、实际控制人及其他
关联方使用。
《通知》要求取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度
财务报告以及风险指标等必要信息、出具风险评估报告，经董事会
审议通过后对外披露，并在业务往来期间持续关注财务公司状况。
本次交易完成后，上市公司及纳入上市公司的电力集团将继续遵守
《通知》相关规定，在业务往来发生期间，上市公司及电力集团将
承诺主体 承诺事项 主要内容
继续每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要
信息，上市公司出具风险持续评估报告，经上市公司董事会审议通
过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。上市公司继续制定以
保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经上市公司董事会审
议通过后对外披露。上市公司、电力集团将指派专门机构和人员对
存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险
处置预案确定的风险情形，上市公司、电力集团将及时予以披露并
按照预案积极采取措施保障上市公司、电力集团利益。当出现以下
情形时，上市公司及电力集团不继续向财务公司新增存款：（1）
财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务
公司原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；（2）财务公司或上市
公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件
（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿
等）；（3）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的
资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主
要股东无法落实资本补充和风险救助义务；（4）风险处置预案规
定的其他情形。
承诺主体 承诺事项 主要内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任；
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供 3、本公司为本次交易所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和
淮河控 资料真实 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
股、淮南 性、准确 同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
矿业 性和完整 任；
性的承诺 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
承诺主体 承诺事项 主要内容
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或
通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形；
关于合法 务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
合规及诚 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
淮河控股
信情况的 3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
承诺 除外）、刑事处罚，也未涉及对本次重组构成重大不利影响的重大
民事诉讼或者仲裁；
或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限
于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
罚事先告知书等情形；
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
关于合法
到证券交易所纪律处分的情形；
合规及诚
淮南矿业 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内
信情况的
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
承诺
也未涉及对本次重组构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲
裁；
不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的
重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成
损失的，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员将依
法承担相应的法律责任。
关于不存 1、本公司及下属控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高
淮河控股
在不得参 级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
承诺主体 承诺事项 主要内容
与任何上 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
市公司重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
大资产重 法追究刑事责任的情形。
组情形的 2、本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机
承诺 构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
关于不存 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
在不得参 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
与任何上 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
淮南矿业 市公司重 形。
大资产重 2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的
组情形的 机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据
承诺 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
关于不存 本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
淮河控
在内幕交 立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用
股、淮南
易行为的 该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将
矿业
承诺 承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
次交易相关敏感信息的人员范围。
关于本次
密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情
交易采取
淮河控 人员的登记。
的保密措
股、淮南 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
施及保密
矿业 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
制度的说
信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上
明
市公司股票。
息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕
的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若
关于本次
淮河控 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规
交易期间
股、淮南 定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此
股份减持
矿业、上 给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
计划的承
海淮矿 公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、
诺
资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样
遵守上述不减持的承诺。
承诺主体 承诺事项 主要内容
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因
本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述
承诺内容依法承担相应法律责任。
关于保持 性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市
淮河控
上市公司 公司保持相互独立。
股、淮南
独立性的 2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不
矿业
承诺 履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的
关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限
范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵
循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，同
意上市公司按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
关于减少
其他股东的合法权益。
及规范关
淮河控股 2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其
联交易的
下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司
承诺
及上市公司其他股东合法权益的行为。
其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程
促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在
或可能发生的关联交易的义务。
效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公
司将承担相应赔偿责任。
尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的
关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限
范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵
关于减少
循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，同
及规范关
淮南矿业 意上市公司按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义
联交易的
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
承诺
其他股东的合法权益。
下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司
及上市公司其他股东合法权益的行为。
承诺主体 承诺事项 主要内容
理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权
利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向
本公司提供任何形式的担保。
其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程
促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在
或可能发生的关联交易的义务。
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承
担相应赔偿责任。
新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规
许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股
份的锁定期自动延长 6 个月；对于本公司在本次交易前已经持
有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转
让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交
关于所持
换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分
上市公司
红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的
淮南矿业 股份锁定
除外；
与限售期
的承诺
股份，亦应遵守上述锁定期的约定；
上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；
及上海证券交易所的有关规定执行；
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限
关于所持
于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接
上市公司
转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持
上海淮矿 股份锁定
以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除
与限售期
外），但适用法律法规许可转让的除外；
的承诺
股份，亦应遵守上述锁定期的约定；
承诺主体 承诺事项 主要内容
上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；
及上海证券交易所的有关规定执行；
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
资格。
假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任
的行为，不存在其他可能影响淮南矿业合法存续的情况。
托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利
关于所持
质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任
标的公司
淮南矿业 何争议，并免受第三者追索，标的股权的过户或转移不存在法
股权权属
律障碍。
的承诺
的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重
大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重
组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的
股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因
此而遭受的全部损失。
公司利益；
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
淮河控 关于摊薄
股、淮南 即期回报
市公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
矿业、上 相关措施
本公司自愿接受上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等
海淮矿 的承诺
监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给上
市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。
本公司确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本
承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销。
上市公司发行股份及支付现金向本公司购买本公司持有的淮沪
煤电有限公司 50.43%的股权、淮沪电力有限公司 49%的股权、
关于避免
淮南矿业集团发电有限责任公司 100%的股权并募集配套资金
淮南矿业 同业竞争
时，本公司曾做出《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》
的承诺
（以下简称“《前次同业竞争承诺》”）。鉴于本次交易完成
后本公司与上市公司之间同业竞争情况将发生重大变化，拟对
承诺主体 承诺事项 主要内容
《前次同业竞争承诺》相关内容进行调整，相关调整需经上市
公司股东大会审议通过后生效。调整后的《淮南矿业（集团）
有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》如下：
属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公
司做大做强主营业务。
发电项目因尚未投运、产权瑕疵、盈利能力等原因目前尚不具
备注入上市公司条件，在本次交易完成后本公司及本公司控制
的下属企业与上市公司主营业务发电业务存在潜在同业竞争。
本公司承诺将积极督促本公司及本公司控制的下属企业加快项
目建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，在项目建成且满
足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后 3 年内注入
上市公司。在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司
前，本公司将以托管、租赁等合法方式将项目交由上市公司经
营管理。
及服务协议，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙
煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电
厂需求之外，本公司将在同等条件下优先出售顾北煤矿生产的
煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。
公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞
争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接
产生竞争关系的业务或经济活动。
业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将
上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本
公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与
该等业务机会。
代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，
本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补
偿。
关于避免 1、本次交易完成后，本公司自身及本公司控制的下属企业将积
上海淮矿 同业竞争 极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与
的承诺 上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活
承诺主体 承诺事项 主要内容
动。
业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将
上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本
公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与
该等业务机会。
代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
市公司的控股股东的一致行动人止。如违反上述承诺并给上市
公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司
作出赔偿或补偿。
本公司 2018 年成为上市公司间接控股股东时曾做出《关于避免
同业竞争的承诺函》（以下简称“《前次同业竞争承诺》”）。
鉴于本次交易完成后本公司与上市公司之间同业竞争情况将发
生重大变化，拟对《前次同业竞争承诺》相关内容进行调整，
相关调整需经上市公司股东大会审议通过后生效。调整后的《淮
河能源控股集团有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的
承诺函》如下：
就本次交易出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免
与上市公司同业竞争的承诺函》内容。
其控制的企业）以外的其他下属企业将积极避免与上市公司新
关于避免 增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直
淮河控股 同业竞争 接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
的承诺 3、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同
业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将
上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本
公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与
该等业务机会。
代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，
本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补
承诺主体 承诺事项 主要内容
偿。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”）拟
通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责
任公司（以下简称“本公司”）持有的淮河能源电力集团有限
责任公司 89.3%股权（以下简称“标的资产”，该事项简称“本
次交易”）。
本公司作为本次交易标的资产的转让方，就本公司向淮河能源
转让的标的资产中涉及部分采用市场法进行评估的房屋建筑物
等资产减值补偿事项承诺如下：
本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减
值补偿期间。
补偿期间的每个会计年度末，本公司同意淮河能源对本次交易
采用市场法进行评估的标的资产（以下简称“标的测试资产”）
按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出
具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标
的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿期间
各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期
关于减值 末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司
淮南矿业 补偿的承 增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标
诺 的测试资产的影响。
如本公司本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑
义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，
本公司将对淮河能源进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减
值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司就
标的测试资产应补偿金额累计不超过本公司在本次交易中取得
的该标的测试资产交易对价。
本公司优先以淮河能源在本次交易中向本公司发行的股份进行
补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，本公司当
年度应补偿股份数=本公司当年度应补偿金额/本次交易发行股
份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于
补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源
有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以 1 元对价回
购注销本公司应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董
事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求本公
司将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方
式。
关于上市 淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为淮南矿业
淮河控 公司与财 发起设立的集团财务公司，财务公司的控股股东为淮南矿业，淮河
股、淮南 务公司开 能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）为淮南矿业
矿业 展业务往 的控股股东。
来有关事 为规范本次交易完成后上市公司、电力集团与财务公司的业务往
承诺主体 承诺事项 主要内容
项的承诺 来，根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发[2022]48 号）（以下简称“《通知》”）等相关规定，淮
河控股、淮南矿业、上市公司、电力集团及财务公司承诺如下：
本次交易前，淮河控股、淮南矿业、上市公司、财务公司均遵守《通
知》等规范上市公司与财务公司业务往来的相关规定。本次交易完
成后，淮河控股、淮南矿业、上市公司、财务公司以及纳入上市公
司的电力集团将持续遵守《通知》等规范上市公司与财务公司业务
往来的相关规定。
淮河控股、淮南矿业承诺如下：
本次交易前，淮河控股、淮南矿业作为上市公司及财务公司的
间接及直接控股股东，均已严格按照《通知》等相关规定规范
控股股东行为。本次交易完成后，淮河控股、淮南矿业将继续
按照《通知》等相关规定保障本次交易完成后财务公司和上市
公司、电力集团的独立性，并督促财务公司、上市公司、电力
集团严格遵守《通知》等相关规定规范业务往来。
淮河控股、淮南矿业、上市公司、电力集团、财务公司将严格遵守
上述承诺。如违反上述承诺，相关方将依法承担相应法律责任。
承诺主体 承诺事项 主要内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
资料真实
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
标的公司 性、准确
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性和完整
性的承诺
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不
关于提供 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
资料真实 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
董事、监
性、准确 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
事及高级
性和完整 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
管理人员
性的承诺 本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
承诺主体 承诺事项 主要内容
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人依法承担相应的法律责任。
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或
通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形；
关于合法 务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
合规及诚 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
标的公司
信情况的 3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
承诺 除外）、刑事处罚，也未涉及对本次重组构成重大不利影响的重大
民事诉讼或者仲裁；
或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查
决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
标的公司 关于合法 务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
董事、监 合规及诚 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
事及高级 信情况的 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
管理人员 承诺 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；
或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成
损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
承诺主体 承诺事项 主要内容
机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
关于不存 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
在不得参 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
与任何上 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
标的公司 市公司重 形。
大资产重 2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的
组情形的 机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据
承诺 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
作为本次交易的标的公司的董事、监事或高级管理人员，就本
关于不存 次交易相关事宜，本人确认并承诺如下：
在不得参 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的
标的公司
与任何上 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
董事、监
市公司重 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
事及高级
大资产重 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
组情形的 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
承诺 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
关于不存 本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
在内幕交 立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用
标的公司
易行为的 该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将
承诺 承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为淮南
矿业发起设立的集团财务公司，财务公司的控股股东为淮南矿
业，淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）
为淮南矿业的控股股东。
为规范本次交易完成后上市公司、电力集团与财务公司的业务
往来，根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来
关于上市 的通知》（证监发[2022]48 号）（以下简称“《通知》”）等相
公司与财 关规定，淮河控股、淮南矿业、上市公司、电力集团及财务公
务公司开 司承诺如下：
标的公司
展业务往 本次交易前，淮河控股、淮南矿业、上市公司、财务公司均遵
来有关事 守《通知》等规范上市公司与财务公司业务往来的相关规定。
项的承诺 本次交易完成后，淮河控股、淮南矿业、上市公司、财务公司
以及纳入上市公司的电力集团将持续遵守《通知》等规范上市
公司与财务公司业务往来的相关规定。
上市公司、电力集团承诺如下：
本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，纳
入上市公司管理体系内，上市公司、电力集团将按照《通知》
等规定规范与财务公司的业务往来，作为电力集团母公司，上
承诺主体 承诺事项 主要内容
市公司亦将承担股东责任，督促电力集团遵守《通知》等有关
规定开展与财务公司的业务往来，包括但不限于：
等规范上市公司与财务公司业务往来的相关规定。
本次交易完成后，上市公司以及纳入上市公司的电力集团与财
务公司业务往来将继续遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督
管理总局、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有
关规定。
并依照《金融服务协议》开展业务往来。
本次交易完成后，电力集团与财务公司开展的业务亦将纳入《金
融服务协议》管理，上市公司、电力集团将继续遵守《金融服
务协议》相关规定，上市公司及电力集团董事将继续认真履行
勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司、电力集团与财务公司业
务往来的有关决策。上市公司、电力集团高级管理人员将继续
确保上市公司、电力集团与财务公司业务往来符合经依法审议
的《金融服务协议》并关注财务公司业务和风险状况。
方式违规提供资金。
本次交易完成后，上市公司及纳入上市公司的电力集团将继续
严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的规定，不通过与财务公司签署委托贷
款协议的方式将上市公司、电力集团资金提供给其控股股东、
实际控制人及其他关联方使用。
据《通知》要求取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计
的年度财务报告以及风险指标等必要信息、出具风险评估报告，
经董事会审议通过后对外披露，并在业务往来期间持续关注财
务公司状况。
本次交易完成后，上市公司及纳入上市公司的电力集团将继续
遵守《通知》相关规定，在业务往来发生期间，上市公司及电
力集团将继续每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险
指标等必要信息，上市公司出具风险持续评估报告，经上市公
司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。
上市公司继续制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预
案，经上市公司董事会审议通过后对外披露。上市公司、电力
集团将指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况
进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，
上市公司、电力集团将及时予以披露并按照预案积极采取措施
保障上市公司、电力集团利益。当出现以下情形时，上市公司
及电力集团不继续向财务公司新增存款：（1）财务公司同业拆
借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出
承诺主体 承诺事项 主要内容
现逾期超过 5 个工作日的情况；（2）财务公司或上市公司的控
股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包
括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿
等）；（3）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定
的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，
且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；（4）风险处置
预案规定的其他情形。
淮河控股、淮南矿业、上市公司、电力集团、财务公司将严格遵守
上述承诺。如违反上述承诺，相关方将依法承担相应法律责任。
承诺主体 承诺事项 主要内容
淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为淮南矿业
发起设立的集团财务公司，财务公司的控股股东为淮南矿业，淮河
能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）为淮南矿业
的控股股东。
为规范本次交易完成后上市公司、电力集团与财务公司的业务往
来，根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发[2022]48 号）（以下简称“《通知》”）等相关规定，淮
河控股、淮南矿业、上市公司、电力集团及财务公司承诺如下：
本次交易前，淮河控股、淮南矿业、上市公司、财务公司均遵守《通
知》等规范上市公司与财务公司业务往来的相关规定。本次交易完
成后，淮河控股、淮南矿业、上市公司、财务公司以及纳入上市公
司的电力集团将持续遵守《通知》等规范上市公司与财务公司业务
关于上市
往来的相关规定。
公司与财
淮南矿业 财务公司承诺如下：
务公司开
集团财务 本次交易前，财务公司已经按照《通知》要求规范与上市公司业务
展业务往
有限公司 往来，财务公司已与上市公司签署《金融服务协议》并遵照执行。
来有关事
本次交易完成后，财务公司将继续按照《通知》要求规范与上市公
项的承诺
司及纳入上市公司的电力集团的业务往来，包括但不限于：
继续遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管理总局、中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。
续按照《通知》要求与上市公司签署《金融服务协议》，《金融服
务协议》将规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对
外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、
交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司将继续严格遵守《金
融服务协议》，不超过《金融服务协议》约定的交易预计额度归集
资金。3、财务公司将继续加强关联交易管理，不以任何方式协助
成员单位通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联
承诺主体 承诺事项 主要内容
交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
以及风险指标等必要信息，并将继续及时将自身风险状况告知上市
公司、电力集团，配合上市公司、电力集团积极处置风险，保障上
市公司、电力集团资金安全。
淮河控股、淮南矿业、上市公司、电力集团、财务公司将严格遵守
上述承诺。如违反上述承诺，相关方将依法承担相应法律责任。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次重组中交易各方及相
关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行
的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺资产范围
安徽中联国信以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日为本次交易出具《资产评
估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标
的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资
产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采
矿权资产权益，即“顾北煤矿 100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。
各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评
估作价的具体情况如下：
单位：万元
顾北煤矿 100%采矿权评估值 业绩承诺资产交易对价
业绩承诺资产
A B=A×50.43%×89.30%
上市公司通过本次交易实际享有的
顾北煤矿采矿权资产权益
本次交易业绩承诺方为淮南矿业。
（二）业绩承诺期限及金额
本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年），即 2025 年、2026 年、2027 年。
本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中
资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国
信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：
淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣
除非经常性损益后的净利润）不低于 129,575.67 万元，具体如下：
单位：万元
顾北煤矿 100%采矿权资产在业绩承诺期
各年度预测净利润（扣除非经常性损益后） 矿业权累计承诺净利润
A B C D=A+B+C
（三）业绩补偿安排
上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》
规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计
净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际
累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的
专项审核意见确定。
如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方
需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司
承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
（2）针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应
补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利
润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取
得的交易对价。
其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权
评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即 53,704.87 万
元。
业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发
生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得
的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（3）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约
定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方
已补偿股份数量）×本次发行价格。
各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审
计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，
并出具减值测试报告。
经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包
括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿 100%
采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金
额。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：
应另行补偿的股份数=（顾北煤矿 100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%
－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格
应另行补偿的现金金额=顾北煤矿 100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%
－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额
业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试
补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺
资产全部交易对价。
业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所
载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即 53,704.87 万元。
（四）业绩承诺完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮河能源（集团）股
份有限公司股东对顾北煤矿 2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，顾
北煤矿采矿权 2025 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损 扣除非经常性损益后净 业绩承诺金额 完成率%
项目
益前净利润 利润（A） （B） （A/B）
顾北煤矿采
矿权
顾北煤矿采矿权 2025 年度实现净利润为 70,026.33 万元，扣除非经常性损益
后的净利润为 69,837.78 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 161.69%，因此，
顾北煤矿采矿权 2025 年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方关于标的公司 2025
年度的业绩承诺得到了有效履行，2025 年度无需对上市公司进行补偿。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于淮河能源（集团）股份有限公司股东对顾北煤矿 2025 年度业绩承诺
实现情况说明的审核报告》、上市公司出具的《淮河能源（集团）股份有限公司
关于股东对顾北煤矿 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》、上市公司与淮南矿
业签署的《业绩补偿协议》等文件，业绩承诺资产 2025 度业绩承诺已完成，未
触及补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
根据上市公司披露的《2025 年年度报告》，上市公司 2025 年度经营情况如
下：
万千瓦跃升至 1,200 万千瓦以上，一体化配套煤矿丁集煤矿和顾北煤矿总产能达
千万吨，进一步夯实了煤电主业基础，增强了产业链协同效应，提升了整体资产
质量和持续盈利能力。2025 年，上市公司各业务板块协同发展，整体运营保持
良好态势。
（二）上市公司主要财务情况
主要财务指标
（万元） 同期增减(%)
调整后 调整前
营业收入 3,882,466.13 3,908,108.57 3,002,138.56 -0.66
归属于上市公司股东的净利润 169,755.16 179,303.58 85,779.77 -5.33
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 375,699.07 432,179.90 275,675.45 -13.07
本期比上年
主要财务指标 同期增减(%)
（万元）
调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 2,197,571.00 2,198,586.31 1,146,382.53 -0.05
总资产 5,056,341.00 4,680,341.95 2,313,697.29 8.03
本期比上年同期增
主要财务指标 2025 年
减(%)
调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.24 0.25 0.22 -4.00
稀释每股收益（元／股） 0.24 0.25 0.22 -4.00
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.43 8.39 7.50 减少 0.96 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
注 1：本期比上年同期增减指标同期数为调整后数据。
注 2：上述数据引用自上市公司 2025 年年度报告。
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
本次重组完成后，电力集团成为上市公司的全资子公司。上市公司对电力集
团在人员、财务、业务、资产、机构方面进行了有效管控，进一步提升管理效率，
实现上市公司与标的公司的优势互补和产业协同。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司实际经营情况与
重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异，
上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国
证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司已经按
照相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控
制体系。上市公司的法人治理情况符合中国证监会、上交所的有关要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司建立了较为完善的
法人治理结构，公司治理状况符合中国证监会、上交所有关上市公司治理的规范
性文件要求，不存在重大规范运作瑕疵事项。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》
独立财务顾问主办人：
康昊昱 吴 鹏
沈 明 吴力健
中信证券股份有限公司
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