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邮编：100101
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北京天驰君泰律师事务所
关于悦康药业集团股份有限公司
的
法律意见书
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北京天驰君泰律师事务所
关于悦康药业集团股份有限公司
致：悦康药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》等相关法律、行政法规，以及中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等规范性文件以
及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受悦康药业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于 2026 年 4 月
业园一楼会议室召开的 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”），并就本
次会议的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决
程序以及表决结果进行见证并出具本法律意见书。
本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员
的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等，如有）是真
实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当
的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资
格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见；本所律师并不对本次会议所
审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性
发表意见。本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的
股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予
以认证；本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。
基于以上所述，本所律师根据《股东会规则》第六条和其他相关法律、行
政法规及规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、 关于本次会议的召集与召开程序
(一) 本次会议的召集
公司于 2026 年 3 月 20 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于召开公司 2025 年年度股东会的议案》，同意召开本次会议。关于召开 2025
年年度股东会的通知（以下简称“会议通知”）于 2026 年 3 月 21 日刊登在公
司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上。会
议通知载明了本次会议的会议召集人、召开时间、现场会议地点、会议召开方
式、会议审议事项、会议出席对象、会议的登记办法及其他相关事项等内容。
公司已在 2025 年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站登载了 2025 年年
度股东会会议资料。
(二) 本次会议的召开
经本所律师核查，公司本次会议于 2026 年 4 月 10 日下午 14:00 在北京市北
京经济技术开发区科创七街 11 号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室如期召
开，本次会议由于伟仕先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内
容一致。
本次会议采取现场记名投票与网络投票的方式进行表决。本次会议的网络
投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行（包括“交易系统投票平
台”以及“互联网投票平台”）。其中，通过交易系统投票平台的投票时间
为：2026 年 4 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为：2026 年 4 月 10 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、 关于出席本次会议人员的资格
(一) 出席本次会议的股东（或股东代理人）
经本所律师现场见证，本次股东会无股东或其代理人现场出席。根据上海
证券交易所股东会网络投票系统的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记
日的股东名册，并经公司确认，出席本次会议的股东（或股东代理人）共 153
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名，代表有表决权的股份数为 230,297,154 股，占公司有效表决权股份总数的比
例为 51.8126%。通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所交易和
互联网投票系统验证其股东资格。
(二) 列席本次会议的其他人员
经本所律师查验，公司董事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师以现
场结合通讯的方式列席了本次会议。
(三) 本次会议的召集人
本次会议的召集人是公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次会议的人员及召集人资格符合《公司法》《股东
会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、 关于本次会议的议案
本次会议的议案内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事
项，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。经本所律师查
验，出席本次会议的股东没有提出新的议案。
四、 关于本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以网络投票的方式就会议通知中列明的拟审议议案进行了表决。
根据上海证券交易所股东会网络投票系统提供的投票表决统计结果，本次会议
的具体议案和表决结果如下：
(一) 审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 229,730,458 股，占出席本次会议的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.7539%；反对 424,180 股，占出席本次会议的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.1841%；弃权 142,516 股，占
出席本次会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0620%。
(二) 审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 229,709,231 股，占出席本次会议的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.7447%；反对 430,080 股，占出席本次会议的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.1867%；弃权 157,843 股，占
出席本次会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0686%。
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(三) 审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 229,726,131 股，占出席本次会议的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.7520%；反对 424,180 股，占出席本次会议的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.1841%；弃权 146,843 股，占
出席本次会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0639%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 75,986,011 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.2541%；反对 424,180 股，占出席会议中小股东所持股份的
(四) 审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 229,831,347 股，占出席本次会议的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.7977%；反对 435,680 股，占出席本次会议的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.1891%；弃权 30,127 股，占
出席本次会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0132%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 76,091,227 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.3915%；反对 435,680 股，占出席会议中小股东所持股份的
(五) 审议通过《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
表决结果：同意 229,815,400 股，占出席本次会议的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.7908%；反对 447,180 股，占出席本次会议的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.1941%；弃权 34,574 股，占
出席本次会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0151%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 76,075,280 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.3707%；反对 447,180 股，占出席会议中小股东所持股份的
(六) 审议通过《关于公司 2026 年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意 228,991,088 股，占出席本次会议的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.4328%；反对 1,271,492 股，占出席本次会议的
股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.5521%；弃权 34,574 股，
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占出席本次会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意 75,250,968 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.2939%；反对 1,271,492 股，占出席会议中小股东所持股份的
(七) 审议通过《关于部分募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增
募投项目及永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 229,842,727 股，占出席本次会议的股东（或股东代理人）
所持有效表决权股份总数的 99.8026%；反对 424,180 股，占出席本次会议的股
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.1841%；弃权 30,247 股，占
出席本次会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0133%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 76,102,607 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.4064%；反对 424,180 股，占出席会议中小股东所持股份的
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东
会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会
议的人员资格、召集人资格、表决程序均符合《公司法》《股东会规则》和
《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）
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