天水华天科技股份有限公司
独立董事专门会议对第八届董事会第十一次会议
相关事项的审核意见
作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天水华天科技股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事制度》等
有关规定，在公司提交第八届董事会第十一次会议审议前，独立董事已召开独立
董事专门会议对公司《关于签署〈《业绩补偿与减值补偿协议》之补充协议〉的
议案》进行审议，形成如下审核意见：
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“二、业绩补偿承诺变更”，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺
是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部
分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，
重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿
承诺。”为保障公司及中小股东利益，同意公司与天水华天电子集团股份有限公
司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、南京飞桥微电子有限公司、西安
芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天金铂企业管理合伙企业（有
限合伙）等业绩承诺方、昆山启村投资中心（有限合伙）等间接补偿所涉交易对
象签署《〈业绩补偿与减值补偿协议〉之补充协议》，对协议变更及不可抗力、争
议解决等条款进行调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司独立董事专门会议对第八届董事
会第十一次会议相关事项的审核意见》之签字页）
独立董事：于燮康、徐焕章、何晓宁
二○二六年四月二日
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