广东飞南资源利用股份有限公司
各位股东：
本人作为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程、独立董事工作制度的相关规定，
在 2025 年度工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履
行独立董事职责和义务，促进公司依法规范运作，切实维护公司和股东特别是中
小股东的利益。现将 2025 年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吕慧，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港科技
大学，博士研究生。2012 年 2 月至 2018 年 3 月任中山大学副教授；2018 年 4
月至今任中山大学教授；2018 年 12 月至 2025 年 5 月任公司独立董事；2021 年
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也
未在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任任何职务，与公司及其控股股东、
实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司或其附属
企业提供财务、法律、咨询等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所要
求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议和股东会情况
本人 2025 年度任期内出席董事会会议、股东会的情况如下：
出席股东
出席董事会会议情况
独立 会情况
董事 应出席 现场 以通讯方 委托 是否连续两
缺席
姓名 董事会 出席 式参加次 出席 次未亲自参 出席次数
次数
次数 次数 数 次数 加会议
吕慧 2 1 1 0 0 否 1
注：本人因报告期内任期届满 6 年于 2025 年 5 月 19 日离任。
作为公司独立董事，在董事会会议召开前，本人主动调查并获取作出决策前
所需要的背景信息和相关资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；在董
事会会议召开时，认真审议各项会议议案，以审慎的态度做出独立的表决意见，
并与公司管理层进行充分沟通，积极参与讨论并结合自身专业知识提出合理的建
议，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，为公司董事会科学、高效决策起到
了积极作用。
营事项和其他重大事项均履行了法定审议程序，合法有效。本人对董事会会议的
各项议案均投了赞成票，无提出异议、反对、弃权的情形。
（二）参与独立董事专门会议工作和发表独立意见情况
的情况发生。本人基于独立判断的立场，按照相关规定就以下事项发表了审核意
见及独立意见：
会议召开时间 会议名称 意见类型 发表意见的事项 意见
关于确认 2024 年度董事薪酬的议案 回避
关于确认 2024 年度非董事高级管理
第二届董事会 独立董事专门会 同意
第二十八次会议 议审核意见
关于控股股东、实际控制人之一为公
司申请授信提供担保暨关联交易的 同意
议案
关于 2024 年度利润分配和资本公积
同意
金转增股本方案的议案
关于 2024 年度证券与衍生品投资情
同意
况的专项说明的议案
关于 2025 年度为子公司提供担保额
同意
度的议案
独立意见 关于使用部分闲置自有资金进行委
同意
托理财的议案
关于以结构性存款等资产质押开展
同意
授信融资业务的议案
关于提请公司股东大会授权公司董
事会办理以简易程序向特定对象发 同意
行股票的议案
关于董事会换届选举暨提名第三届
董事会非独立董事（不含职工代表董 同意
事）候选人的议案
关于董事会换届选举暨提名第三届
同意
董事会独立董事候选人的议案
第二届董事会 独立董事专门会
第二十九次会议 议审核意见 关于第三届董事会董事薪酬（津贴）
同意
方案的议案
关于回购注销及作废 2024 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议 同意
案
（三）关于公司财务、业务状况进行沟通的情况
展情况的汇报，向外审会计师了解定期报告的审计工作安排及进展情况，就定期
报告及财务问题进行深度探讨和交流，加强外部审计与内部审计之间的沟通，维
护审计结果的客观公正。2025 年 4 月 1 日，通过现场结合通讯的会议形式与公
司财务部门以及负责公司审计工作的注册会计师召开沟通会议，就 2024 年度经
营情况进行了沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报道，督促公司严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，与中小股东保持良好的互动沟
通。
（五）在公司现场工作情况
的要求，核查和监督公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制等
制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况，对公司定期报告等其他事
项作出了客观、公正的判断。本人充分利用现场参会等现场工作时间，并通过微
信等联系方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切联系，
深入了解公司生产经营、运营管理、内部控制、财务状况和规范运作等情况，及
时获悉公司重大事项的进展情况和董事会决议的执行情况，及时了解可能产生的
经营风险，并以本人专业的角度对公司经营管理和风险防控提出建议，并持续关
注舆情、外部环境、市场变化对公司的影响，有效履行独立董事的监督与指导职
责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
沟通和交流，对本人开展工作予以积极配合。公司勤勉尽责地向董事会及独立董
事汇报，通过不定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提
供了必要条件和便利。在会议召开前，公司均及时提供相关备查资料，就相关重
要议案提前安排与独立董事的沟通说明会议，对于本人在审阅相关议案时提出的
意见和建议予以重视并采纳。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司章程、信息
披露管理制度的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会、股东会审议的各议
案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人
治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定
期报告、关联交易等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和全
体股东的合法权益。2025 年度任期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易相关事项
日常关联交易事项
公司于 2024 年 12 月 4 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要，公司预计 2025
年度与关联方广东中耀发生日常关联交易总额不超过 5,000 万元（不含税）。该
交易事项遵循了一般商业条款，系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础
上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。
暨关联交易事项
公司于 2025 年 4 月 10 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，为
支持公司发展，更好满足公司日常生产经营及业务发展需要，解决公司及子公司
向银行等金融机构申请综合授信提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人之
一孙雁军先生就公司 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信事项，提供无偿
的连带责任保证担保，未收取担保费用，亦无其他附加条件。该交易事项符合公
司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，有利于公司的长远
发展。
本人认为，公司在本人 2025 年度任期内发生上述关联交易的决策程序均符
合有关法律、法规及公司章程、关联交易管理制度的规定，符合公司日常业务经
营需要，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（二）定期报告相关事项
和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
公司《2024 年年度报告》、内部控制评价报告和《2025 年第一季度报告》经公
司审计委员会、董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对
定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财
务数据准确详实，内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，真实
地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于 2025 年 4 月 10 日、2025 年 5 月 19 日分别召开第二届董事会第二十
八次会议、2024 年度股东大会，审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的
议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务
的专业素养和丰富经验。在公司以往的年度审计工作中，能够认真负责，坚持独
立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公
正的反映公司的财务状况经营成果。本次续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及
其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和公司章程的
规定。
（四）提名或任免董事、聘任高级管理人员事项
鉴于第二届董事会任期已经届满，经公司第二届董事会提名，公司分别于
年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
（不含职工代表董事）候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事
会独立董事候选人的议案》，选举孙雁军先生、何雪娟女士、孙启蒙女士、何金
堂先生、李晓娟女士为公司第三届董事会非独立董事，选举陈正旭先生、钟敏先
生、章小炎先生为公司第三届董事会独立董事；2025 年 5 月 19 日，公司召开职
工代表大会，选举俞挺先生为公司第三届董事会职工代表董事，上述人员任期至
第三届董事会届满日止。
本人认为公司董事候选人的任职条件、提名及选聘流程符合《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和公司章程的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬结合职责分工和经营规模等实际
情况，并参考行业及地区的薪酬水平确定，符合公司经股东会、董事会审议通过
的薪酬方案及公司相关薪酬制度规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。
（六）股权激励事项
事会第二十三次会议，审议并通过《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。
本人认为，回购注销及作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，相关审议和表决程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、其他事项
五、总体评价及建议
理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，履
行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分
的沟通，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。本
人 2025 年度任期内履职自评结果为“称职”，与另外两位独立董事互评结果均
为“称职”。
任何职务。在此，对公司董事会、高级管理人员在本人担任独立董事的任职期间
内给予的大力支持与配合表示衷心的感谢，祝愿公司在新一届董事会的领导下，
稳健经营，再创辉煌。
特此报告。
独立董事：吕慧
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