深圳传音控股股份有限公司股东会会议资料
证券代码：688036 证券简称：传音控股
深圳传音控股股份有限公司
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股
份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东欲在股东会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可
发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。超出议题
范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表
决开始后，会议将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
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九、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记
名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表
如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名
或未投票的，均视为弃权。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的
住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见披露于上海证券交
易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
楼 VIP 会议室
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 7 日至 2026 年 5 月 7 日
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
数及所持表决权的股份总数
序号 议案
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（1） 确定计票、监票人员
（2） 投票表决
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情
况。
决结果于当日下午 15:00 点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投
票和网络投票的表决结果汇总形成股东会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，
请各位股东或股东代理人及时查阅。
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议案一：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
依据相关法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等规定，基于对2025年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公
司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，内
容详见本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
附件：《2025年度董事会工作报告》
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议案一 附件
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华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体
股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公
司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发
展。现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年度经营情况回顾
公司手机整体出货量约 1.69 亿部。根据 IDC 数据统计，2025 年公司在全球手机
市场的占有率为 12.3%，在全球手机品牌厂商中排名第三，其中智能机在全球智
能机市场的占有率为 7.9%，排名第六。
营业利润 318,127.34 万元，较上年同期下降 51.61%；利润总额 318,282.71 万元，
较上年同期下降 52.34%；归属于母公司所有者的净利润 258,063.70 万元，较上
年 同 期 下 降 53.49% ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
期下降 53.88%。
报告期内，公司重点工作情况如下：
公司坚持以用户价值为导向，加大中高端领域研发资源投入，强化中高端产
品价值点选择，重视中高端体验，提升产品口碑。在产品方面，公司将前沿技术
转化为用户可感的领先功能体验，通过突破影像抓拍技术，有效提升用户关注的
动态场景成片率与清晰度；在工业设计与材质工艺上持续革新，将金属材料下沉
应用，开发环保轻薄的天然玄武岩纤维材料，实现品质感的越级提升和握持感的
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极致薄；将 AI 能力深度融入社交、出行、健康、教育等高频场景，让技术从“可
用”变为“真实可感”，实现用户的体验升级。在市场方面，公司持续深化数字
化营销变革与渠道创新，扩大在非洲的体系化竞争优势，并将多品牌协同策略和
深度用户洞察能力向其他新兴市场复制，持续拓展新兴市场，推进手机业务的健
康发展。
名第一；在南亚地区，公司在巴基斯坦智能机市场占有率超过 40%，排名第一；
在孟加拉国智能机市场占有率为 35.0%，排名第一；在印度智能机市场占有率为
公司以深度本地化洞察为根基，继续推进扩品类业务发展，持续构建和丰富
AIoT 智能硬件生态。在产品端，公司紧密围绕新兴市场用户痛点，专注打造兼
具创新性与高性价比的差异化智能产品，持续提升用户体验与产品口碑。在渠道
端，公司重点优化独立站、电商平台以及社交媒体运营，持续深化数字化变革以
打造“线下+线上”立体布局，推进重点市场的零售布局，有效提升用户触达与
品牌认知。扩品类品牌 oraimo 影响力持续扩大，在 2025 年度《African Business》
杂志发布的“最受非洲消费者喜爱品牌”百强榜排名继续上升至第 73 位，较 2024
年度上升了 8 位。
公司以技术创新和本地化运营为核心驱动力，推动扩品类业务向 AI 智能化、
本地场景化方向纵深发展，构建完善的 AIoT 智能生态。
公司依托手机硬件流量基础持续深耕移动互联业务布局，构建高粘性的用户
价值闭环，借助 AI 技术，移动互联业务核心产品的迭代速度与运营效率有所提
升，有效加速了“软硬协同”商业模式的落地。目前，核心自研产品矩阵的多轮
驱动格局已初步成型，持续赋能新兴市场数字化生态建设，推动长期价值释放。
公司与网易、腾讯等多家国内领先的互联网公司，在多个应用领域进行出海
战略合作，积极开发和孵化移动互联网产品。截至 2025 年底，有多款合作应用
产品月活用户数超过 1,000 万，主要有音乐类应用 Boomplay、综合内容分发应
用 Phoenix 等。
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公司持续加大研发投入，继续提升产品开发、技术研发和基础研究三级研发
体系成熟度，增强研发和创新能力。公司成立了 AI2D（AI to Developing）专项，
扩大研发数字化转型范围，覆盖关键链条和环节，提升研发效能和质量，构建效
率型组织；健全产品开发体系，优化 IPD 集成产品开发管理体系，提升端到端
目标成本管理能力与全流程效率；加强需求管理和产品开发 N+1 能力建设，构
建竞争力方案，提升产品价值点；不断夯实技术储备和管理体系建设，完善技术
管理组织建设和流程设计，在 AI、游戏、颜值、影像、OS、基础体验等技术航
道构建核心能力。
目前，公司在文本智能、视觉智能、主动智能和个性化等方面形成一定的产
品差异化竞争力，在全场景降噪等方面获得市场口碑，在三折叠、轻薄手机等前
沿方向取得一定的技术储备。
公司以提升运营体系韧性和全链路效率为目标，强化信息协同，推进运营体
系的系统性变革。一方面，公司持续完善业务流程，并通过顶层设计，系统性建
设加强业务信息协同的数字化平台，提升业务运行、响应和决策能力；另一方面，
公司继续深化供应链系统性能力建设项目，从需求计划、关键器件规划、资源采
购到质量管控与产销协同等多个维度，全面加强供应链的运营组织能力，进一步
提升跨区域、跨团队的组织合作与业务协同效率，不断升级从需求到交付的全程
高效、灵活可扩的产销协同体系，最大化实现订单交付并满足客户需求。
二、2025 年度董事会日常工作情况
报告期内，公司共召开三次股东会、九次董事会会议。公司董事会对公司的
定期报告、募集资金管理、利润分配方案、关联交易、对外担保等事项均进行了
研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。全体董事勤勉尽责，认
真审议议案，发表意见和建议，严格遵照公司《董事会议事规则》等规定履行职
责。
公司董事会根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，严格按
照股东会决议及股东会对董事会的授权履行工作职责，认真执行股东会决议通过
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的各项内容，确保了公司各项工作的顺利开展。
董事会下属各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董
事会专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展相关工作，充分
发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面发挥了
积极作用。
在公司治理方面，公司董事会结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结
构，持续健全内部控制制度，依法规范运作，努力降低风险，同时提高信息披露
质量和透明度，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的有效运行。
公司董事会高度重视信息披露工作的规范化，严格按照《上市公司信息披露
管理办法》和公司《信息披露制度》等规定，全面规范信息披露事务，提高信息
披露工作水平，增强公司透明度，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，切
实发挥了保护中小投资者知情权的作用。报告期内公司发布的所有公告内容真实、
准确和完整，确保了公开、公平、公正的披露信息。同时公司通过定期提醒，持
续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，
确保公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，采取多种方式保障投资者的知情
权和股东利益。公司通过业绩说明会、上证 E 互动平台、电话、邮件、股东会
等方式，及时答复投资者的问题，保持与投资者信息沟通渠道畅通。
报告期内，公司上证 E 互动投资者提问回复率 100%，公司与投资者以参观、
电话会议、调研等多种形式开展交流，向投资者介绍生产经营、发展规划等情况，
与投资者形成了良性互动，建立了良好的投资者关系。公司对投资者提出的各种
问题建议等进行归纳分析整理并定期向管理层进行反馈，提升投资者关系管理工
作质量的同时，帮助公司提升经营管理水平。
公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证
券监管机构的要求，逐步健全内部控制体系，现有的内控体系不存在重大缺陷，
能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司审
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计监察部负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的积极作
用，为公司经营发展保驾护航。
薪酬与考核委员会各委员坚持公平、公正的原则对公司薪酬及绩效考核情况
进行监督，根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬等事项进行评
估审核，切实履行薪酬与考核委员会的职能。根据公司对董事、高管的绩效评价
结果，具体薪酬情况详见公司披露的 2025 年年度报告。
三、2026 年度主要经营计划
公司将持续巩固手机业务在全球新兴市场中的行业地位，构建体系化“护城
河”，并将 AI 技术深度转化为差异化产品竞争力，实现高质量可持续增长。
在市场和渠道方面，公司将继续构建非洲市场竞争优势，同时持续拓展新兴
市场，坚持深度用户洞察进行产品渠道适配，加大渠道数字化变革、模式创新和
零售体验优化力度，强化本地化运营能力，并采取多品牌协同和差异化策略，夯
实面向未来竞争的体系化能力“护城河”，以可持续的经营发展模式，推动手机
业务健康发展。
在产品与技术方面，持续以用户价值为中心，压强投入研发资源，聚焦 AI
关键赛道，积极探索 AIoT 生态，并以 AI 大模型与 Agent 技术为引擎，深化对
本地化场景的响应与服务能力，为用户工作、学习、生活、娱乐等全场景带来“伙
伴”级的 AI 智慧体验，塑造中高端产品竞争力。
围绕新兴市场用户的扩品类需求，依托 AI 技术，打造互联互通、跨端协同、
软硬结合的平台能力，构建多端互联的智能生态。加快渠道的数字化变革和模式
创新，缩短渠道链路，提升运营效率，释放多品类的协同价值，并通过 AIoT 生
态的深度整合和数字化赋能，持续扩大扩品类业务的规模效应与品牌势能，实现
长期可持续发展。
公司移动互联业务将持续迭代自研产品矩阵，打造集 APP 分发、工具、游
戏及垂类内容于一体的流量生态，驱动全球化产品跃迁式增长与商业化升级；持
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续夯实中台能力，以 AI 技术贯通产品设计、本地化运营与数字营销全链路，提
升产品与商业化方案的交付效率与质量，实现移动互联核心业务协同共建，规模
化释放商业价值。移动互联业务将紧密承接公司战略，在全球范围深化营销方案
与系统场景的本地化合作，构建多元共赢生态，推动流量深耕向规模化盈利跃迁，
持续释放增长动能。
公司进一步加大研发投入，并深化对产品开发、技术研发和基础研究三级研
发体系变革，增强研发和创新能力。公司全面推进 AI2D（AI to Developing）专
项，逐步向体系化展开，提升研发流程覆盖率和研发效能，通过 AI 工具与开发
的深度结合，进一步实现人效提升。公司完善产品开发体系，持续推进 IPD 集
成产品开发前置管理体系优化，继续完善技术管理组织建设和流程设计；压强投
入关键技术赛道，打造差异化价值点，支撑产品力和口碑达成，为新兴市场用户
带来超预期的本地化 AI 产品体验和 AI 生态服务。
在近两年供应链流程变革的基础上，公司进一步以数字化+AI 推动供应链运
营效率的变革；重点打造关键器件控制塔系统，打通供需数据断点，通过智能分
析实现战略备货的精准化与动态化，在保障供应韧性的同时优化库存成本与资源
分配；提升订单动态响应能力，利用 AI Agent 自动化处理产销协同与资源调度，
构建具有弹性和快速交付能力的敏捷供应链体系。
公司将围绕战略方向，进行组织能力差距的识别及升级迭代，增强新业务组
织支撑能力，支持试点项目组织机制建设，为 AIoT 生态布局保障人才供给；加
强研发能力建设，深度布局研发站点，有效支撑本地化创新和区域合作；深化组
织战略对齐，精准定义关键岗位和能力要求，持续提升核心人才的胜任度和密度；
完善人才发展体系，引进顶尖人才，优化专业性培训；实现绩效激励的有效联动，
设计长短结合、差异化的激励方案，全面激发组织活力，有力助推公司战略落地。
四、2026 年度董事会工作思路与展望
规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，忠实履行董事会职责，继续加强
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公司内部控制制度的建立健全，形成权责分明、有效制衡的决策机制，持续扎实
做好董事会日常工作，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，
从全体股东利益出发，严格执行股东会各项决议，推动公司依法合规运作和业务
持续健康发展。
特此报告。
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议案二：《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表中归
属于上市公司普通股股东的净利润为人民币 258,063.70 万元，母公司期末累计可
供分配利润为人民币 636,401.82 万元。本次利润分配方案如下：
公司拟以 2025 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 9.00 元（含税）。以目前总股本测算，合计拟
派发现金红利人民币 103,606.60905 万元（含税）。本次公司现金分红数额占公
司 2025 年年度实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为 40.15%。
鉴于公司 2025 年半年度实施了权益分派，每 10 股派发现金红利 8.00 元（含
税），共计派发了现金红利 91,228.0460 万元（含税）。公司本年度现金分红数
额为 194,834.65505 万元，占公司 2025 年度合并报表中归属于上市公司普通股股
东的净利润比例为 75.50%。
通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励
授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。详见公司在上海证券交易所
网站披露的《关于 2025 年年度利润分配预案及 2026 年中期分红规划的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案三：《关于<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，编制了《2025
年度独立董事述职报告》，内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《2025
年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案四：《关于<2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规的规定，结合公司 2025 年度募集资金存放与使用的实际情
况，公司编制了《2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，详见公司在
上海证券交易所网站披露的《关于 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案五：《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公
司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，
该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约
定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。
根据《公司法》、《公司章程》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》等有关规定，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2026 年度财务及内部控制审计机构。公司董事会提请股东会授权公司管
理层根据公司业务规模、所处行业等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的
审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准与会计师事务所最终协商确
定 2026 年度审计费用，详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案六：《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，公司编制了《2025 年度内部
控制评价报告》，详见公司在上海证券交易所网站披露的《2025 年度内部控制
评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案七：《关于 2026 年度董事薪酬预案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2026 年度董事薪酬预案的具体内容如下：
单位：人民币万元
议案
姓名 职务 2026 年基本薪酬 备注
序号
效考核结果，发放绩
黄益建 独立董事 12.00 税前
张怀雷 独立董事 12.00 税前
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议通过，现提请公司股东会审议。
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议案八：《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红的议案》
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际
情况，公司 2026 年度的中期分红拟安排如下：
公司在 2026 年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：
（1）公司当期盈利、累计未分配利润为正。
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
公司在 2026 年度进行中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利
润的 100%。
为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公司股东会批准授权，在同时符合
上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定 2026 年度中期分红方案，
包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具
体金额和时间等，授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度
股东会召开之日止。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于 2025 年年度利润分配预案及
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议通过，现提请公司股东会审议。
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议案九：《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司
治理水平和经营效益，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，并结合公司实际情况，拟制定《深圳传音控股股份有限公司董事和高级管理
人员薪酬管理制度》，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《董事和高级
管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议通过，现提请公司股东会审议。
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