证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2026-011
广东飞南资源利用股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第六次会议
于 2026 年 4 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已
于 2026 年 3 月 28 日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司高级管理人员列席会
议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南
资源利用股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司 2025 年年度报告及其摘要符合法律、行政法规，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的经营情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东会审议。
公司董事会审计委员会审议通过本议案中的财务报告部分。
（二）审议通过了《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为 2025 年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的
各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2025 年度主要工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事陈正旭先生、钟敏先生、章小炎先生及报告期内离任独立
董事陈军先生、吕慧先生、李建伟先生分别向董事会提交了《2025 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。《2025 年度独立董事
述职报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
公司拟以总股本 561,952,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红
不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东会审议。
（五）审议通过了《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司董事会审计委员会审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的
核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
（六）审议通过了《关于 2025 年度可持续发展报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年度可持续发展报告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）审议通过了《关于独立董事 2025 年度保持独立性情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于独立董事 2025 年度保持独立性情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）审议通过了《关于 2025 年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议
案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2025 年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
（九）审议通过了《关于确认 2025 年度董事薪酬及拟定 2026 年度薪酬方
案的议案》
根据现行法律法规及公司章程的相关规定，对公司董事 2025 年度薪酬予以
确认，具体薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会之（六）董事
和高级管理人员情况”内容。
公司董事 2026 年度薪酬方案将遵循经股东会审议通过的第三届董事会董事
薪酬（津贴）方案：独立董事报酬标准为 12 万元/年（含税），按月平均发放；
非独立董事不因其担任公司董事而额外领取董事津贴；在公司担任具体职务的非
独立董事根据其所担任的管理职务，按公司薪酬管理制度领取相应报酬。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会
审议。
本议案涉及全体独立董事薪酬，基于谨慎性原则，独立董事专门会议回避表
决。
（十）审议通过了
《关于确认 2025 年度非董事高级管理人员薪酬及拟定 2026
年度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及公司章程的相关规定，对公司非董事高级管理人员
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司
治理、环境和社会之（六）董事和高级管理人员情况”内容。
公司非董事高级管理人员 2026 年度薪酬方案将遵循经董事会审议通过的第
三届董事会非董事高级管理人员薪酬方案：高级管理人员根据其在公司担任的具
体管理职务，按公司薪酬管理制度领取相应报酬。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事专门会议审议通过本议案。
（十一）审议通过了《关于对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告
的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督
职责情况的报告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司董事会审计委员会审议通过《关于 2025 年度对会计师事务所履行监督
职责情况的报告的议案》。
（十二）审议通过了《关于 2026 年度向银行等机构申请综合授信额度的议
案》
根据公司经营发展需要，为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资
金需求，保障公司稳健运营，同意 2026 年度公司及子公司向银行等机构申请不
超过人民币 120 亿元的综合授信额度。上述授信额度的期限为本议案经股东会审
议通过之日起至公司有权机构审议批准 2027 年度授信额度有关授权之日止，在
有效期内签订的授信或融资合同无论授信或融资期限是否超过有效期截止日期，
均视为有效。该额度在授信期限内可循环使用。公司董事会提请股东会授权公司
总经理或其授权代理人代表公司在上述授信额度内办理授信等相关手续，并在上
述授信额度内签署一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2026 年度向银行等机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（十三）审议通过了《关于 2026 年度为子公司提供担保额度的议案》
为满足子公司业务发展和经营需要，同意公司及子公司在 2026 年度为公司
合并报表范围内的部分子公司向银行等机构申请综合授信及日常经营需要时提
供担保，预计担保额度不超过人民币 50 亿元，担保额度包括存量担保、新增担
保以及存量担保的展期或续保，其中，为资产负债率为 70%以上的子公司提供担
保额度不超过人民币 40 亿元，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度不
超过人民币 10 亿元。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带
责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
上述担保额度的期限为本议案经股东会审议通过之日起至公司有权机构审
议批准 2027 年度担保额度有关授权之日止，在有效期内签订的担保合同无论担
保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。该额度在授权期限内可循环使用，
具体每笔担保的担保期限和方式以担保方和银行等机构签订的相关担保协议为
准。公司董事会提请股东会授权公司总经理或其授权代理人代表公司在上述担保
额度内办理担保等相关手续，并在上述担保额度内签署一切与担保有关的合同、
协议、凭证等法律文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2026 年度为子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（十四）审议通过了《关于控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提
供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联董事孙雁军先生、何雪娟女士（为孙雁军先生之配偶）、孙启蒙女士（为
孙雁军先生之女儿）、何金堂先生（为何雪娟女士之兄长）回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的
核查意见。
（十五）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为开展授信融资需要，提高资金使用效率，同意公司在确保日常运营和资金
安全的前提下，使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品，
有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月，在前述额度有效期内，额度可循环
滚动使用。公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金，不涉及募集资金或
银行信贷资金。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审计委员会审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的
核查意见。
（十六）审议通过了《关于以结构性存款等资产质押开展授信融资业务的
议案》
为提高资金使用效率，降低资金成本，同意公司将合法持有的不超过人民币
商业承兑汇票等资产作质押，向银行等机构申请授信融资，办理贷款、信用证、
银行承兑汇票等业务。额度内可循环使用，质押额度有效期为自公司股东会审议
通过之日起 12 个月。公司董事会提请股东会授权公司总经理或其授权代理人代
表公司在上述质押额度内办理质押等相关手续，并在上述质押额度内签署一切与
质押有关的合同、协议、凭证等法律文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于以结构性存款等资产质押开展授信融资业务的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（十七）审议通过了《关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的可行
性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东会审议。
公司董事会审计委员会审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的
核查意见。
（十八）审议通过了《关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的议案》
同意公司增加商品期货套期保值业务保证金额度，投入的保证金余额由不超
过 30,000 万元调整为不超过 50,000 万元，期限为自股东会审议通过之日起 12
个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东会审议。
公司董事会审计委员会审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的
核查意见。
（十九）审议通过了《关于聘任财务总监的议案》
同意聘任盛勇先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届
董事会任期届满时止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于董事会秘书不再兼任财务总监暨聘任财务总监的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过本议案。
（二十）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理
制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度（2026 年 4 月制定）》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东会审议。
三、备查文件
见；
特此公告。
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