国泰海通证券股份有限公司
关于奥瑞德光电股份有限公司
重大资产重组部分限售股解禁的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）
作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”“上市公司”或“公司”）
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对奥瑞德本次部分限
售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司本次限售股上市流通类型为上市公司 2015 年重大资产重组发行股份购
买资产过程中部分限售股上市流通。具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
上市公司 2015 年 4 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药
业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]612 号），核准公司本次重大资产重组及向左洪波、
褚淑霞、哈尔滨工业大学实业开发总公司（以下简称“工大实业”）等 45 方发
行股份 449,915,173 股购买相关资产。
分配预案及资本公积金转增预案》，以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利0.11元（含税），并于2015年4月21日实施完毕。
鉴于公司已实施上述利润分配事项，对本次重大资产重组发行股份购买资产的发
行价由7.42元/股调整为7.41元/股；向45方交易对手发行的总股份数量由
（二）股票发行登记情况
上述发行股份购买资产的新增股份 450,522,346 股已于 2015 年 5 月 8 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，性质为有限售条件
流通股。至此，上市公司的总股本增加至 740,668,644 股。
（三）相关限售股锁定期安排
本次重大资产重组交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产
而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
市公司股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，但按照《盈
利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
投资合伙企业（有限合伙）以其持有的哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（现
哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，以下简称“奥瑞德有限”）股份（持股时间不
足 12 个月的部分）认购的上市公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起
个月的部分）认购的上市公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 12 个
月内不得转让；
玄通管理咨询有限公司”）、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创
业投资合伙企业（有限合伙）和隋爱民以其持有的奥瑞德有限股份认购的上市公
司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让；
份，自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让；
利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完
毕的，上述锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日止。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证监会上述批复文件（证监许可[2015]612 号）核准，2015 年 6 月 10
日，公司完成非公开发行股票募集配套资金后，上市公司因此新增有限售条件的
流通股份 26,410,256 股，至此，上市公司的总股本增加至 767,078,900 股。
公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案》，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 767,078,900 股为基数，向
全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 460,247,340 股，转增后上市公司总股本增
加至 1,227,326,240 股。
重整申请，2022 年 12 月 28 日公司召开出资人组会议审议通过了《公司重整计
划（草案）之出资人权益调整方案》，2022 年 11 月 30 日哈尔滨市中级人民法
院裁定批准《公司重整计划》，2022 年 12 月 31 日哈尔滨市中级人民法院裁定
确定《公司重整计划》执行完毕，根据《公司重整计划》的执行情况，公司共计
实际转增 1,536,186,603 股股票，所有转增股份均不向转增实施时上市公司在册
原股东进行分配，而是由重整投资人全部受让。所以，本次申请解禁的限售股股
东江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资
合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市
神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司亦未因《公司重
整计划》转增股份而获取新股份。《公司重整计划》实施转增后，上市公司总股
本增加至 2,763,512,843 股。
户登记确认书》，业绩承诺方江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中
心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询
有限公司共计应补偿的 10,190,909 股股票已过户至上市公司回购专用证券账户，
另外，业绩承诺方李文秀、褚春波股东共计应补偿的 1,874,540 股股票亦过户至
上市公司回购专用证券账户，至此，李文秀、褚春波不再持有上市公司股份。2025
年 11 月 14 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司对上述补偿股份合计
上述转增及业绩补偿股份回购事项实施完毕后，江苏高投成长价值股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州
松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱
民、山南市玄通管理咨询有限公司持有的上市公司限售股情况如下：
持有限售股份 持有限售股占总
序号 股东名称
数量（股） 股本比例（%）
江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合
伙）
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合
伙）
合计 82,500,531 2.9984
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
承诺 承诺时间及期 是否履
承诺方 承诺内容
类型 限 行
本企业（本人）以持有的奥瑞德有限股
份作为对价认购上市公司发行的股份，
深圳市瑞盈
自股份发行结束之日起36个月内不上市
价值创业投
交易或转让，自股份发行结束之日起满
资合伙企业 2015年1月；期
（有限合伙）、 限 2015 年 5 月 8
之日起(以二者发生较晚者为准)解除限
股 份 深圳市神华 日至2018年5月
售：可解锁股份数量=本企业（本人）在 是
限售 投资集团有 7日，并限售至
本次重组中认购的上市公司股份总数一
限公司、隋爱 业绩补偿义务
本企业（本人）2015年、2016年、2017
民、山南市玄 履行完毕之日
年累计应补偿股份数。
通管理咨询
本企业（本人）由于上市公司送红股、
有限公司
转增股本等原因增持的上市公司股份亦
遵守前述锁定期的约定。
苏州松禾成 本企业以持股时间不足12个月的奥瑞德
长二号创业 有限股份认购的上市公司的股份，自股
投资中心（有 份发行结束之日起36个月内不上市交易
限合伙）、江 或转让，自股份发行结束之日起满36个 2015年1月；期
苏高投成长 月且奥瑞德资产减值测试报告公告之日 限 2015 年 5 月 8
股 份 价值股权投 起(以二者发生较晚者为准)解除限售： 日至2018年5月
是
限售 资合伙企业 可解锁股份数量=本企业以持股时间不 7日，并限售至
（有限合伙 足12个月的奥瑞德有限股份认购的上市 业绩补偿义务
公司的股份-上述股份对应的2015年、 履行完毕之日
本企业由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份亦遵守前述
锁定期的约定。
根据 2015 年重大资产重组中公司与有关承诺人签订的《盈利预测补偿协议》
以及 2024 年 12 月 30 日黑龙江省高级人民法院作出的(2024)黑民终 274 号《民
事判决书》（详见上市公司公告：临 2025-001），公司已于 2025 年 11 月 14 日
注销了苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管
理咨询有限公司、李文秀、褚春波、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限
合伙）共计应业绩补偿的 12,065,449 股股份，至此，上述业绩补偿承诺方已履行
了全部的业绩补偿承诺的股份赔付义务和股份锁定承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
持有限售股 本次上市 剩余限售
序 持有限售股
股东名称 占总股本比 流通数量 股份数量
号 份数量（股）
例（%） （股） （股）
江苏高投成长价值股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市瑞盈价值创业投资合伙
企业（有限合伙）
苏州松禾成长二号创业投资中
心（有限合伙）
合计 82,500,531 2.9984 82,500,531 0
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股上 本次限售股上
股东名称 变动数（股）
市流通前（股） 市流通后（股）
国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件
其他境内法人持有股份 73,444,792 -73,444,792 0
的流通股份
境内自然人持有股份 258,249,667 -9,055,739 249,193,928
有限售条件的流通股份合
计
A股 2,419,752,935 82,500,531 2,502,253,466
无限售条件
无限售条件的流通股份合
的流通股份 2,419,752,935 82,500,531 2,502,253,466
计
股份总额 2,751,447,394 2,751,447,394
注：根据中国证券登记结算有限责任公司最新出具的《发行人股本结构表（按股份性质
统计）》。
本次限售股解禁后，上述股东还应遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所关于上市公司股东及股份减持的相关规定。
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《盈利预测补偿协议》以及黑龙江省高
级人民法院作出的(2024)黑民终 274 号《民事判决书》，截至本核查意见出具日，
公司本次拟解除股份限售的股东已履行了其所作出限售承诺和业绩承诺股份赔
付义务。本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求。截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售流通上
市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并
上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重
大资产重组部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
国泰海通证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
