杭氧集团股份有限公司
（2026年4月9日经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立与完善经营者
的激励约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，有效地调动公司董事、
高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法
规、部门规章及《杭氧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；
（二）公司高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 薪酬确定遵循以下原则：
（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
（二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，对本制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东
会批准。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
（一）在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务、履职情
况等确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬；未在公司内部任职的非独立董事，
不领取董事薪酬。
（二）公司独立董事仅领取独立董事津贴。
（三）公司高级管理人员按照其在公司担任的具体职务、履职情况等领取
薪酬。
（四）公司董事、高级管理人员兼任其他职务的，以其实际从事的主要工
作岗位确定薪酬。
第七条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工作能力、从业经验、
公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定。绩效薪酬以公司经营目标
为考核基础，根据经营效益实现情况和个人岗位绩效考核情况等综合考核结果
确定。
中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策
组织实施。
第八条 经公司董事会、股东会审批，可以为专项工作设立专项考核目标和
奖罚方案。
第九条 公司独立董事实行固定津贴制度。独立董事行使职责所需的合理费
用由公司承担。
第十条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按
照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬的核定与发放
第十一条 年度绩效考核的期限为每年的1月1日至12月31日。
第十二条 经营年度结束，经会计师事务所审计并出具审计报告，公司董事
会薪酬与考核委员会根据非独立董事、高级管理人员的述职，综合相关部门出
具的年度数据，组织进行绩效考核评定，完成非独立董事、高级管理人员的薪
酬考核工作。根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由公司董事会薪酬与考
核委员会确定非独立董事、高级管理人员绩效薪酬金额。
第十三条 公司独立董事津贴标准应当与市场发展、个人履职情况等相匹配，
由董事会薪酬与考核委员会确定。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评
价等方式进行。
第十四条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩效
薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定，报董
事会或股东会批准。其中，一定比例的绩效薪酬于任期结束后发放。公司独立
董事津贴按月平均发放，由董事会薪酬与考核委员会审定后报股东会批准。
第十五条 按照国家有关税法要求，公司代扣代缴董事、高级管理人员薪酬
的个人所得税。
第十六条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案
的具体实施。
第五章 薪酬调整
第十七条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬
与考核委员会提议可以变更薪酬标准。
第十八条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货
膨胀情况以及公司的经营发展战略等，对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调
整。
第十九条 如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度
由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
应当披露原因。
第二十条 公司对属于国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可
以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第六章 薪酬止付追索
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
公司董事、高级管理人员因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予
以行政处罚、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或严重损害公司利益的，
公司有权根据情节轻重，减少、停止支付其未支付的薪酬，并全额或部分追回已
发放的绩效薪酬部分。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董
事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度规定如与国家有关法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》相抵触时，则以后者为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。
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