天壕能源股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
天壕能源股份有限公司
天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）为完善董事、高级管理人员
激励与约束机制，规范薪酬及津贴管理，促进公司高质量发展，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、规范性文件和《公司章
程》的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及公司董事会聘任的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第二条 本制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，将中长期激励纳入薪
酬体系，引导董事、高级管理人员关注公司长期价值创造；
（二）坚持薪酬水平与公司盈利能力及财务状况相匹配，确保薪酬分配的
合理性与持续性，与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调；
（三）坚持按劳分配，兼顾责任、风险与收益的平衡；
（四）坚持激励和约束并重的原则，体现薪酬发放与公司经营状况、个人
绩效表现紧密挂钩。
第二章 管理机构
第三条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事
会的授权下，依据有关法律法规，履行董事、高级管理人员考核与薪酬管理相
关职责。董事会薪酬与考核委员会的职责与权限详见《董事会薪酬与考核委员
会实施细则》。
第五条 公司综合管理中心负责按规定准备薪酬核算所需资料、核算与发
放薪酬及津贴工作。
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第三章 薪酬的构成及调整
第六条 公司独立董事实行固定津贴制度。公司综合考虑独立董事工作内容
及对公司的贡献，向其发放独立董事津贴。
第七条 在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的实际岗位，
按公司相关薪酬方案领取薪酬；未在公司任职的非独立董事，可领取由股东会
审议确定的董事津贴。
第八条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相
关薪酬方案领取薪酬。
第九条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制，由
基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构成。
基本薪酬：根据岗位的职责、重要性以及行业薪酬水平确定年度的基本报
酬。
绩效薪酬：公司实行绩效考核，以年度目标经营期限为依据，绩效考核周
期为每年度 1 月 1 日至 12 月 31 日。绩效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经
营业绩及个人工作表现等因素综合确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%，
中长期激励收入：与中长期考核评价结果相关联，是对董事、高级管理人
员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括股权及公司根据实际情况设立的中长期
专项奖金或奖励等。由公司根据实际情况另行制定激励方案。
第十条 公司薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不
断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。
公司董事、高级管理人员的薪酬调整，参考同行业及地区薪酬水平，结
合公司发展战略、经营情况、组织结构调整情况及个人岗位变动等因素综合确
定。
公司董事、高级管理人员的薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出，
其中董事薪酬调整方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事
会审议确定。
第四章 薪酬的发放、支付与追索
第十一条 董事津贴由公司按年发放。
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第十二条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；
绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，按考核周期完成绩效考核评价
后发放。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司按
照国家法律法规及公司的有关规定从税前薪酬中代扣代缴下列款项，扣除后剩
余部分足额发放给个人：
（一）个人所得税；
（二）按规定应由个人承担的社会保险费、住房公积金；
（三）国家政策或公司制度规定的其他应由个人承担的款项。
第十四条 董事和高级管理人员发生岗位变动的，自下发职务调整通知之
日起，调整或停发相关薪酬待遇。
第十五条 董事和高级管理人员达到法定退休年龄退休的，自退休之日起，
停发相关薪酬待遇。
第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬实行追索扣回制度。薪酬追索
扣回触发条件具体如下：
（一）违反国家有关法律法规、监管规定、公司章程或内部管理制度的；
（二）未履行或未正确履行职责，给公司造成重大经济损失或重大不良影
响的；
（三）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责
任的；
（四）绩效考核结果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致已获薪
酬发放依据不成立的；
（五）其他经公司董事会薪酬与考核委员会认定应当追索扣回薪酬的情形。
第十七条 对于符合上述触发情形的，公司将按照以下程序实施薪酬追索
扣回：
（一）由公司相关部门收集整理相关证据材料，核实违规事实、损失金额
及责任认定情况，形成专项报告提交董事会薪酬与考核委员会；
（二）董事会薪酬与考核委员会对专项报告进行审议，结合违规情节轻重、
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损失程度、责任大小等因素，确定扣减未支付薪酬的比例或金额，以及追回已
发放薪酬的范围和金额，情节特别严重的，追究其法律责任；
（三）薪酬追索扣回的决定经董事会批准后，由综合管理中心协同相关中
心执行，向相关人员出具薪酬追索扣回通知书，明确执行依据、金额及支付期
限；
（四）相关人员应当在规定期限内配合完成薪酬退还，逾期未履行的，公
司有权通过法律途径追索。
第十八条 薪酬追索追回制度同样适用于已经离任或退休的人员。
第五章 附则
第十九条 本制度自股东会审议通过之日起施行。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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董事会
二零二六年四月十日
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