北京海润天睿律师事务所
关于青龙管业集团股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的
法律意见书
二〇二六年四月
本所地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
北京海润天睿律师事务所
关于青龙管业集团股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：青龙管业集团股份有限公司
根据青龙管业集团股份有限公司（以下简称“青龙管业”、“公司”）委托，北
京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司第二期员工持
股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025
修正）》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《青龙管业集
团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
拟实施第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本次员工持股计
划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
青龙管业系由宁夏青龙管道有限责任公司于 2007 年 8 月 8 日以整体变更的
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方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏青龙管业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]904 号）核准及深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）《关于宁夏青龙管业股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2010]246 号）同意，公司首次公开发行人民币
普通股 3500 万股 A 股股票，每股面值 1 元。2010 年 8 月 3 日，公司首次公开发
行的 3500 万股 A 股股票在深交所上市，股票简称“青龙管业”，股票代码“002457”。
青龙管业目前持有宁夏自治区市场监督管理厅核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91640000710638367B），其住所为宁夏回族自治区青铜峡市河西，
法定代表人为李骞，注册资本为 33,348.68 万元人民币，经营范围为“一般项目：
水泥混凝土制品、塑胶、橡胶制品、水泥预制构件、预应力钢筒混凝土管、钢筋
缠绕预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、预制钢筋混凝
土箱涵、城市地下综合管廊、混凝土管顶管、配套混凝土管件、塑料管材、管件
及橡胶制品、防腐钢管、压力钢管、压力钢岔管、球墨铸铁管制作及销售、水利
水电工程金属结构防腐施工、水利水电及给排水管道工程、节水灌溉工程设计、
施工及安装道路普通货物运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）”。
根据青龙管业提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具
日，青龙管业依法设立并有效存续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，青龙管业为依法设立、有效存
续并在深交所主板上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本计
划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员
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工持股计划相关事宜的议案》《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的
议案》《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《青龙管业集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《青龙管业集团股份有限公司第二期
员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），公司在
实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要
的内部审议程序。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第
（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代
表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至
本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指
引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，参与本
次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风
险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员
工持股计划持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公
司（含分公司及控股子公司，下同）中层管理干部及核心技术业务管理骨干，不
含公司董事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 140
人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
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（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员
工持股计划参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允
许的其他方式，公司不存在为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助的情形。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公
司回购专用账户回购的公司 A 股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60
个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
规模不超过 316.17 万股（含预留份额），占目前公司股本总额 33,348.68 万股的
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的
未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股
权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关
规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将采用公司
自行管理的方式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持
有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督
本员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外
的其他股东权利。公司董事会及其下设的独立董事专门会议负责制定和修订本员
工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本次
员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了
明确规定：
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本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否
参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《自
律监管指引第 1 号》的规定。
（十二）《员工持股计划（草案）》规定，公司股东会审议本次员工持股计
划相关议案时，关联董事、股东应回避表决（如有），上述安排合法合规，符合
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条及第 6.6.9 条的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划拟定的
持有人不包括公司董事、高级管理人员，本次员工持股计划未与公司董事、高级
管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；本次员工持股计划持有人自愿
放弃其通过本计划所持标的股票的表决权。本次员工持股计划与公司控股股东、
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实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系；本员工持股计划持
有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权；在股东会审议公司与控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工
持股计划不存在回避问题，上述安排合法合规，符合《自律监管指引第 1 号》的
规定。
综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
施本次员工持股计划，就本次员工持股计划充分征求了员工意见。符合《试点指
导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
门会议。独立董事专门会议发表意见，同意公司实施本次员工持股计划，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员
工持股计划相关事宜的议案》《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的
议案》《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》等相关议案，全体董事均
参与表决。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的相关规
定。
意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等
法律意见书
法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关
规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员
工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见
书。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，青龙管业已就实施本员工持股
计划依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》的相关规定。
本员工持股计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已按照《试点指导意见》相关规定公告了与本次员工
持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》等公告文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《试
点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相
应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经公告了与
本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段
应当履行的信息披露义务，符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的
相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、
规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，青龙管业具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定；青龙管业已就实施本次员工持股计划依法履行
现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》的相关规定。本员工持股计
法律意见书
划尚需依法履行本法律意见书之“三、本员工持股计划涉及的法定程序/（二）
尚需履行的法定程序”后方可实施；公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点
指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
法律意见书
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司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
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