湖南美湖智造股份有限公司
会议资料
召开时间：2026 年 4 月 17 日 14 时 30 分
一、2026 年第一次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率根据《公
司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《湖南美
湖智造股份有限公司章程》《股东会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件
和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。
会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工
作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。
出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次
股东会现场。
并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东会上发言的，应当在办理
会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经股东会主持人许可
后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，股东会主持人将按照其
持有股份的多到少的顺序安排发言。
不得提出与本次股东会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。股东会表决时，将不进行发言。
问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，股东会主持人和相关
人员有权拒绝回答。
两名股东（或授权代表）计票和监票，请各位股东在表决票上签名。
具法律意见。
二、2026 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间：2026 年 4 月 17 日 14 时 30 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号公司会议室
三、会议主持人：董事长许仲秋
四、会议议程
（一）、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份
（二）、宣布现场会议的计票人及监票人
（三）、审议议题
（四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决
（五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。
（六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股东会决议。
（七）、见证律师发表本次股东会法律意见
（八）、参加会议的董事、高级管理人员签署会议记录及会议决议
（九）、主持人宣布会议结束
三、股东会议案资料
议案 1、关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
鉴于公司发行可转债募投项目“高效节能无刷电机项目”剩余资金较多，而
“年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目”资金不足，公司拟对两项目的募集
资金进行调整。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678 号文同意注册，公司向
不特定对象发行 57,739.00 万元可转债，每张面值为 100 元，共计 5,773,900
张，按面值发行，期限为 6 年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人
民币 577,390,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,829,122.17 元（不含
税），募集资金净额为人民币 570,560,877.83 元。用于年产 350 万台新能源电子
泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目、企业技术中心升级项目及补充流动资
金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，
并于 2024 年 4 月 10 日为公司出具了众环验字(2024)1100007 号《验证报告》，
公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目实施进度情况
截至 2026 年 2 月 28 日，上述项目累计投资金额为 38,825.31 万元（未经审
计），具体投入情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资金 累计投入金 投入比
项目名称 投资总额
号 金额 额 例
年产 350 万台新能源电子泵
智能制造项目
序 拟使用募集资金 累计投入金 投入比
项目名称 投资总额
号 金额 额 例
合计 57,739.00 57,056.09 38,825.31 68.05%
注：上表中相关数据为初步计算，最终使用情况以经年审会计师鉴证的年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告为准。
三、本次部分募投项目变更的具体情况和原因
（一）拟变更募投项目的基本情况
本次拟变更的项目为年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目（以下简称
“电子泵项目”）、高效节能无刷电机项目（以下简称“电机项目”）。上述项目实
施主体均为公司母公司及公司全资子公司美湖科技（长沙）有限公司（以下简称
“美湖长沙”），实施地点为湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号及中国（湖
南）自由贸易试验区长沙片区楠竹园路 53 号。截至目前，电子泵项目主体建筑
工程已经竣工。
（二）变更后投向及主要原因
公司拟将电机项目中 8,000.00 万元投资预算变更至电子泵项目，详见下表：
单位：万元
募集资金用途投资项目名称 建设主体 变更前拟投资金额 变更后拟投资金额
年产 350 万台新能源电子泵智 美湖股份 19,350.00 23,350.00
能制造项目 美湖长沙 2,150.00 6,150.00
美湖股份 6,440.00 2,440.00
高效节能无刷电机项目
美湖长沙 9,660.00 5,660.00
合计 37,600.00 37,600.00
（三）变更部分募投项目的原因
在电子泵项目具体实施过程中，公司对该项目的生产环节、工艺、项目实施
地点等进行了全面优化调整。根据公司最新生产流程，调整后部分电子泵产品的
生产过程需内嵌电机装配，部分电机生产需直接服务于电子泵产品生产。
为了使公司募投项目管理更好地贴合生产经营的实际情况，公司决定增加电
子泵项目中电机生产相关投资，相应调减电机项目投资规模。电机项目规划产能
为 400 万台。本次调整后，其中主要为电子泵项目配套服务的部分电机产能（约
万台，上述变更系公司根据募投项目实际投入情况等因素所做的必要调整。
四、本次变更部分募投项目对公司的影响
本次募投项目变更是公司根据项目实施的实际情况，结合了当前汽车行业发
展状况、公司经营情况及募集资金使用情况，审慎认真考虑募投项目实施的经济
性和有效性做出的合理调整，不存在损害股东利益的情形，不会对其正常经营产
生重大不利影响。
请各位股东审议。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
议案 2、关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约
束机制，提高公司的经营管理水平，公司根据《上市公司治理准则》
（2025 年 10
月修订）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定《董
事及高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东审议。
附件：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
湖南美湖智造股份有限公司董事会
附件：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
湖南美湖智造股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激
励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营
管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及
《湖南美湖智造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和
非独立董事）、由公司职工民主选举产生的职工董事、由公司董事会聘任的高级
管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相
符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的具体薪酬方案由公司董事会薪酬与考核
委员会根据董事、高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年
限、当地同类企业薪酬水平等因素研究并拟定。
第五条 董事薪酬方案报公司股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方
案报公司董事会审议通过后实施。
第三章 薪酬构成与标准
第六条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第七条 在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的
职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公司可以按照相关非独立董事具体
职务，对其采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施；具体方案根据
国家的相关法律、法规等另行拟定。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部
分组成。
（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场
薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考
核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期
激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根
据国家的相关法律、法规等另行拟定。上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬支付
第九条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发放。
独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效
薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。
第十一条 公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按
照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司按照相关规定为非独立董事及高级管理人员缴纳社会保险和
住房公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬
与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期
激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人员当年
度津贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反规定给公司造成重大损失；
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第七章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关要求和规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
议案 3、关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司因生产经营
的需要，与关联方发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务等日常交易业
务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司 2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联方
生金额 生金额 因
采购原材料和接受 衡东辉宏机械制造有
劳务 限公司
采购原材料和接受 衡东铭宏五金有限公
劳务 司
采购原材料和接受 湖南立锐精密机械有 —
劳务 限公司
采购原材料和接受 太仓澄泓精密模具技 —
劳务 术有限公司
采购原材料和接受 特科能(衡东)科技有 —
劳务 限公司
采购原材料和接受 长沙牛米驱动科技有 —
劳务 限公司
株洲易力达机电有限 —
采购原材料和接受
公司、湖南东嘉智能 300.00 686.45
劳务
科技有限公司
出售原材料和提供 衡东辉宏机械制造有 —
劳务 限公司
出售原材料和提供 湖南立锐精密机械有 —
劳务 限公司
出售原材料和提供 特科能(衡东)科技有
劳务 限公司
株洲易力达机电有限
出售原材料和提供
公司、湖南东嘉智能 3,000.00 1,816.80 —
劳务
科技有限公司
特科能(衡东)科技有
关联租赁（租出） 17.00 8.38 —
限公司
合计 10,517.00 8,646.34
注：公司 2025 年全年实际发生金额未经审计，最终关联交易金额以公司 2025 年年
度报告中所披露的数据为准。
（二）2026 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预
本年年初 计金额
至披露日 与上年
关联交 与关联人 上年实际 实际发
关联方 计发生金 业务比 业务比
易类别 累计已发 发生金额 生金额
额 例（％） 例（％）
生的交易 差异较
金额 大的原
因
采 购 原 株洲易力达机电有限公
材料和
司、湖南东嘉智能科技有 1,000.00 0.55% 217.39 686.45 0.38% —
接受劳
务 限公司
采购原
衡东辉宏机械制造有限公
材料和
司、衡东铭宏五金有限公 4,500.00 2.48% 459.27 3,565.71 1.97% —
接受劳
司
务
立锐、
采 购 原 湖南立锐精密机械有限公
太仓澄
材 料 和 司、太仓澄泓精密模具技
接 受 劳 术有限公司 、特科能 ( 衡
规模预
务 东)科技有限公司
计增加
出 售 原 株洲易力达机电有限公
材料、产 司、湖南东嘉智能科技有
品、商品 限公司
和提供
劳务
出售原
材料、产 衡东辉宏机械制造有限公
品、商品 司、衡东铭宏五金有限公 1,500.00 0.76% 3.05 714.75 0.36% —
和提供 司
劳务
出售原
湖南立锐精密机械有限公
材料、产
司、太仓澄泓精密模具技
品、商品 200.00 0.10% 0.08 8.20 0.00% —
术有限公司 、特科能 ( 衡
和提供
东)科技有限公司
劳务
合计 14,200.00 987.73 8,637.96
注：以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。2025 年、2026 年占
同类业务比例计算基数为公司 2024 年度经审计的同类业务发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称 株洲易力达机电有限公司
成立时间 2005 年 6 月 2 日
统一社会信用代码 91430200774484926Q
注册资本 7375.8127 万元
法定代表人 许仲秋
住所 湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园航空路 100 号
主要股东 衡东领中机电有限公司（控股股东独资）出资占比 54.84%
主营业务 汽车转向器、方向器及相关零部件
关联关系 实际控制人控制的企业
数据（未经审计） 33,419.94 万元，净利润 1,791.51 万元。
公司名称 湖南东嘉智能科技有限公司
成立时间 2019/12/16
统一社会信用代码 91430203MA4R25W4XD
注册资本 8000 万元
法定代表人 许仲秋
住所 湖南省株洲市芦淞区航空路 100 号 201 室
主要股东 株洲易力达机电有限公司货币出资占比 60%，公司出资占比 40%
主营业务 控制器、智能控制系统等
关联关系 实际控制人控制的企业
数据（未经审计） 8,903.01 万元，净利润 28.15 万元。
公司名称 衡东辉宏机械制造有限公司
成立时间 2015 年 1 月 22 日
统一社会信用代码 91430424329364248H
注册资本 1000 万元
法定代表人 许春辉
住所 湖南省衡阳市衡东县经济开发区宁国路
主要股东 许春辉出资占比 100%
主营业务 机械零部件、加工服务等
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
数据（未经审计） 6,214.37 万元，净利润 340.95 万元。
公司名称 衡东铭宏五金有限公司
成立时间 2024 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91430424MADET2KD01
注册资本 500 万元
法定代表人 许春辉
住所 湖南省衡阳市衡东县大浦镇迎宾南路 62 号
主要股东 许春辉出资占比 92%
主营业务 紧固件、五金产品等
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
数据（未经审计） 净利润 29.51 万元。
公司名称 湖南立锐精密机械有限公司
成立时间 2024 年 8 月 27 日
统一社会信用代码 91430424MADYCE3P90
注册资本 1000 万元
法定代表人 许道云
湖南省衡阳市衡东县洣水镇衡东经济开发区泵业智造产业园 5#
住所
栋
主要股东 许道云出资占比 45%，公司出资占比 15%
主营业务 模具制造、设备修理等
关联关系 参股公司
数据（未经审计） 净利润 6.40 万元。
公司名称 特科能(衡东)科技有限公司
成立时间 2020 年 09 月 03 日
统一社会信用代码 91430423MA4RMGLJ1K
注册资本 1500 万元
法定代表人 杉山辉阳
住所 湖南衡东经济开发区泵业智造产业园 12#栋
主要股东 湖南特科能科技股份有限公司出资占比 60%，公司出资占比 40%
主营业务 热处理加工、热处理技术服务
关联关系 参股公司
数据（未经审计） 万元，净利润-169.51 万元。
公司名称 太仓澄泓精密模具技术有限公司
成立时间 2024 年 12 月 27 日
统一社会信用代码 91320585MAE77GNQX3
注册资本 2500 万人民币
法定代表人 朱俊
住所 江苏省苏州市太仓市双凤镇新湖温州路 11 号
长沙市鑫睿能源有限公司出资占比 50%，苏州莱特复合材料有限
主要股东
公司出资占比 10%，太仓市日精模具有限公司出资占比 40%
主营业务 模具、工装等
关联关系 参股公司
净资产 1,700.57 万元，营业收入 1,263.75
数据（未经审计） 万元，净利润 200.57 万元。
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续经营，资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在
其他潜在影响其履约能力的重大情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务等关联
交易，交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品没有明确的市场价格时，
交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予
以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，其定价政策严格遵循公开、公平、公正、
等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东
利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性
等产生不利影响。
请各位股东审议。
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