科达制造股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
科达制造股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“标的公司”）51.55%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“
《重组管理办法》”）等
法律、法规及规范性文件的相关规定并经审慎判断，上市公司认为本次交易构成
《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市，具体说明如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司 51.55%股权。本次交易拟购买资产最
近一期末资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相关指标超过 50%，具体比例如下：
单位：万元
标的公司×交 本次交易对
项目 上市公司 标的公司 计算依据 指标占比
易比例 价
资产总额 2,936,242.31 904,740.14 466,393.54 747,475.00 747,475.00 25.46%
资产净额 1,259,276.28 454,757.94 234,427.72 747,475.00 747,475.00 59.36%
营业收入 1,738,947.02 818,541.54 421,958.16 / 421,958.16 24.27%
注：资产净额以上市公司归属于母公司所有者的净资产计算。
如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，森大集团有限公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟
控制的企业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后预计森大集团有限公司及
其一致行动人将持有上市公司 5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净
额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例均不超过 100%，上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比
例不超过 100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
科达制造股份有限公司董事会
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