证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-027
科达制造股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达制造”）第九
届董事会第十七次会议通知于 2026 年 4 月 5 日以通讯方式发出，并于 2026 年 4
月 9 日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程
先生主持，会议应到董事 12 人，实到董事 12 人，授权代表 0 人，董事会秘书列
席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科达
制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议通过记
名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以
下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称“《上市
公司监管指引第 9 号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实
际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行
政法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事
会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为，本次交易主体适格合规，
决策程序规范完备，符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等相关法律法规
及规范性文件的规定，同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现
金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大集团有限公司（以下简称
“森大公司”）等 24 名交易对方购买其合计持有的特福国际 51.55%股权。本次交
易完成后，上市公司将持有特福国际 100%股权。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股
份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交
易经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关
规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（二）本次交易的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦投资
服务合伙企业（有限合伙）
（以下简称“泰安福锦”）、泰安福豪投资服务合伙企业
（有限合伙）（以下简称“泰安福豪”）、佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“佛山福团”）、李跃进、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“佛山福诚”）、佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山
福奋”）、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“佛山福进”）、陈潮波、佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简
称“佛山福衷”）、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“佛山福精”）、王肖卿、胡炜、李伟，共 24 名交易
对方。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 14.01 11.21
前 60 个交易日 13.30 10.64
前 120 个交易日 12.67 10.14
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.80 元/股，不
低于决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式
为：决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会
及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监
会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（4）交易价格及支付方式
根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估公司”）出具的
《 资 产 评估报 告》， 截至评 估 基准日 特福国际股 东全部 权益 的 评估 价值为
本次交易支付方式如下：
单位：元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
比例 股份对价 现金对价 付的总对价
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
比例 股份对价 现金对价 付的总对价
合计 特福国际 51.55%股权 5,380,512,070.00 2,094,237,930.00 7,474,750,000.00
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各
交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股
份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述
公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足 1 股的部分交易对方
自愿放弃，进行向下取整处理。上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
交易标的名称及权益 以股份支付价格 发行股份数量
序号 交易对方
比例 （元） （股）
合计 特福国际 51.55%股权 5,380,512,070.00 498,195,551
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（6）锁定期安排
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，森大公司、罗继超、
王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞
钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟，就认购上市公司股份锁定期安排如下：
①通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至
业绩承诺方名下）之日起 36 个月内不得转让；
②除遵守《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之
业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）第 5.1 条的锁定
期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履
行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》
《减
值测试报告》披露之日）前不得转让；
③锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、资本
公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
④《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 条约定的锁定期届满后，且业绩承诺方已
完成《业绩承诺及补偿协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方
可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿
的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；
⑤在《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 条的锁定期届满的情况下，且业绩承诺
方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义
务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》
《减值测试报告》披露之日），业绩
承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售；
⑥若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符
的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁
定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，佛山福团、佛山福
诚、佛山福奋、佛山福进、佛山福衷、佛山福精、泰安福锦、泰安福豪，就认购
上市公司股份锁定期安排如下：
①在本次交易中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少 12 个月内不得
进行转让；
②将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在本次购买资产中
取得的全部股份自新增股份发行完成之日起 12 个月内不得进行转让；若在取得
所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在
本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起 36 个月内不得进行
转让；
③上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送
股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
④若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符
的，交易对方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定
期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上
交所的有关规定执行。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（7）过渡期损益归属
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金
方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形
式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的
标的公司股权比例计算。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由
发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股
份比例共同享有。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（2）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根
据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定
作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据
询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税
费、支付中介机构费用及补充流动资金等，具体情况如下：
拟投入募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 事项名称
（万元） 配套资金金额的比例
合计 300,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
有或自筹资金。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完
成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例
共同享有。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12
个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该
授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会逐项审议通过，并
由董事会战略委员会逐项发表同意意见。董事会战略委员会认为本次交易方案符
合公司战略发展方向，交易安排公允合理，具备必要性与可行性，有利于公司增
强持续经营能力，同意提交董事会审议。
本议案中逐项审议的子议案尚需提交股东会审议。
三、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
编制了《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事
会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为报告书及其摘要的内容完整、
披露规范，已涵盖本次交易相关重要事项，符合相关法律法规、规范性文件要求，
有利于公司长远发展，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
四、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议及业绩承诺及补偿协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方
森大公司等 24 名标的公司股东签署附条件生效的《科达制造股份有限公司与广
东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
并与森大公司、李跃进等 16 名交易对方签署附条件生效的《科达制造股份有限
公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》，对相关事
项予以进一步补充约定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事
会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为设置业绩承诺补偿机制，构
成了对交易对方的有效约束，为标的资产未来业绩实现提供了重要保障，有利于
公司可持续发展，同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司 51.55%股权。本次交易拟购买资产最
近一期末资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相关指标超过 50%，具体比例如下：
单位：万元
标的公司×交 本次交易对
项目 上市公司 标的公司 计算依据 指标占比
易比例 价
资产总额 2,936,242.31 904,740.14 466,393.54 747,475.00 747,475.00 25.46%
资产净额 1,259,276.28 454,757.94 234,427.72 747,475.00 747,475.00 59.36%
营业收入 1,738,947.02 818,541.54 421,958.16 / 421,958.16 24.27%
注：资产净额以上市公司归属于母公司所有者的净资产计算。
如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净
额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例均不超过 100%，上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比
例不超过 100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企
业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后预计森大公司及其一致行动人将持
有上市公司 5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的相关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条和第四十四条规定的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
经审慎核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公司董事会关于本次交易
相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十、审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经逐项自查并审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了金证评估公司作为本次交易的评估机构，经审慎判断，公司董事
会认为公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅
报告的议案》
根据法律法规及相关规范性文件的规定，就本次交易，容诚会计师事务所（特
殊 普 通 合伙） 出 具了《 广东 特福 国际 控股有 限公司审计报 告》（容诚 审字
[2026]230Z0771 号），金证评估公司出具了《科达制造股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
（金证评报字【2026】A0328 号），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《科达制造股份有限公司审阅报告》（中喜特审 2026T00089 号）。公司董
事会同意前述审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作
为向监管部门提交的申报材料。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东特福国际控股有限
公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771 号）、《科达制造股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328 号）、《科达制造股份有限公司审阅
报告》（中喜特审 2026T00089 号）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，
并由交易各方协商确定，符合有关法规规定。本次交易所涉及的股份发行价格按
照中国证监会和上交所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则。本次交
易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，在不考虑配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司
根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但为维护上
市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将
采取具体的填补回报措施，公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员已对关
于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十五、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日
内波动情况的议案》
公司董事会对公司 A 股股票价格在停牌前波动情况进行了自查，公司 A 股
股票自 2026 年 1 月 15 日起因筹划重大资产重组事项停牌，在停牌前 20 个交易
日内的累计涨幅为 16.65%；剔除同期大盘因素后，公司 A 股股票价格在本次交
易信息公布前 20 个交易日累计涨幅为 9.98%；剔除同期同行业板块因素影响后，
公司 A 股股票价格在本次交易信息公布前连续 20 个交易日累计涨幅为 3.71%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 A 股股价在停牌前 20 个
交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》的相关标准。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说
明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十六、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相
关的购买、出售资产的交易行为。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事
会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会经核查，确认公司在本次交易前
交易行为，本次交易符合监管要求及公司利益，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造
股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十七、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，
透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司在本次交易中已经采取了
必要且充分的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十八、审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案》
公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
财务信息审阅机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，公司聘请行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
二十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事
会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关
具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东会同意
在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由
公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理与本次交易有关
的一切事宜，包括但不限于：
及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进
行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重
新表决的事项外），或决定终止本次交易；
和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记
以及于上交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及
的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、
通知等事宜；
交易相关事宜聘请中介机构；
切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关
监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易
有关的所有信息披露事宜；
易方案进行调整；
本次交易有关的其他事宜；
该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长
至本次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
二十一、审议通过《关于授予 2025 年员工持股计划预留份额的议案》
为支撑公司中长期战略落地，深化核心高管、中层管理人员及核心业务骨干
与公司的利益绑定，构建多层次、全方位的长效激励体系，进一步提升公司治理
效能与可持续发展能力，公司拟以 3.95 元/股的认购价格向不超过 162 名参与对
象授予公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）预留份额
彭琦、罗麟各授予预留份额 39.50 万份，对应标的股票数量各 10 万股。预留份
额具体授予情况如下：
占本员工
拟持有预留份额 拟持有预 占预留
持有人 持股计划
序号 持有人职务 对应的标的股票 留份额（万 份额的
名称 总规模的
数量（万股） 份） 比例
比例
其他员工小计（不超过 160 人） 1,176.9862 4649.0955 98.33% 19.62%
合计 1,196.9862 4,728.0955 100.00% 19.95%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。
本次预留份额的最终归属情况以认购人实际出资缴款金额为准。若本次预留
份额全部完成认购，则本员工持股计划项下所有份额即视为授予完毕。本次授予
完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。本次授予对象不涉及公司董事，无需提交公司股东会审议。
鉴于本次预留授予部分标的股票于 2025 年 9 月 30 日后确定分配方案，其锁
定期安排及考核标准如下：
本员工持股计划预留授予部分标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、
起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结
果分配至持有人。
本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面，每个会计年度考核
一次，其中公司层面考核 2025-2027 年的业绩累计增长率。
本次预留份额授予实施完毕后，将纳入公司 2025 年员工持股计划统一管理。
本议案已由公司董事会薪酬与考核委员会发表同意意见，其认为本次预留份
额授予事项符合《科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（修订）》及相关
法律法规、规范性文件要求，本次授予对象涵盖公司高级管理人员、中层管理人
员及核心业务骨干，能够有效激发关键岗位人员的积极性与创造力，强化人才梯
队建设，为公司的战略实施与高质量发展提供持续动力，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造
股份有限公司关于授予 2025 年员工持股计划预留份额的公告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、审议通过《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
为推进锂电材料业务发展战略，提高锂电材料板块的运营效率、实现资源有
效配置，公司拟以自有资金受让佰斯通（厦门）投资咨询有限公司、广东兴熙创
业投资合伙企业（有限合伙）、厦门雷力森贸易有限公司、厦门创智汇科投资合
伙企业（有限合伙）、广州兴科创业投资合伙企业（有限合伙）、广州中保瀚兴创
业投资合伙企业（有限合伙）六位少数股东合计持有的福建科达新能源科技有限
公司 14.94%股权，交易金额合计为 20,246.86 万元。根据《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，鉴于公司与高级管理人员担任执行事务合伙人的员工持
股平台共青城科泓投资合伙企业（有限合伙）均为福建科达新能源科技有限公司
的股东，涉及上市公司与关联人共同投资，本次交易因上市公司向共同投资的企
业增加投资份额，构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并由董事会战略委员会发表了
同意的意见。公司独立董事认为，本次交易有利于优化子公司股权结构，实施资
源优化整合，符合公司长远利益及发展战略；受让价格参考子公司净资产由交易
双方协商确定，交易定价公允。综上，同意本次公司受让控股子公司股权暨关联
交易事项。战略委员会认为本次交易合理，有利于进一步优化子公司股权结构，
提升公司对控股子公司的控制力与决策效率，符合公司锂电材料业务的整体发展
战略，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造
股份有限公司关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二六年四月十日
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