保密文件
北京市竞天公诚（广州）律师事务所
关于
科达制造股份有限公司拟向森大集团有限公司
发行股份相关事项
之
专项核查报告
地址： 广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心大厦 3901 房 10-12 室
电话： 020-85732500 传真：020-85732501 网址：http://www.jingtian.com
关于科达制造股份有限公司拟向
森大集团有限公司发行股份相关事项之专项核查报告
致：森大集团有限公司
香港湾仔
皇后大道东 248 号
大新金融中心 36 楼 3603 室
北京市竞天公诚（广州）律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和
国（下称“中国”，除非另有说明，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区及中国台湾地区）注册的律师事务所，具有从事中国法律业务的执
业资格。
本所接受森大集团有限公司（以下简称“森大公司”或“公司”）的委托，
就科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买森大公司所持广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国
际”）30.88%股权（以下简称“本次交易”）相关事宜出具本专项核查报告。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《外国投资者
对上市公司战略投资管理办法（2024 年）》（以下简称“《战投办法》”）和
其他适用的现行有效的中国相关行政法规、地方性法规、部门规章和规范性
文件（以下统称为“中国法律法规”，仅为本专项核查报告说明之目的，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规），
对《战投办法》要求的专项核查要点涉及的事项（以下简称“专项核查事项”），
出具专项核查报告 （以下简称“本专项核查报告”）。
为出具本专项核查报告，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，查阅了为出具本专项核查报告所需查阅的文件及资
料，对相关事实以及资料（包括但不限于公司提供的有关文件等） 进行了
核查和验证。
为出具本专项核查报告，本所已取得公司下述保证：
的、有效的原始书面材料、副本材料；该文件和资料上的所有内容、签字、
盖章都是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法
授权代表签署。
整、合法的，所有向本所提供的作为复印件的文件和资料都是完整并且与原
件一致的，所有该等文件、材料都是真实、准确、完整、合法的，且没有遗
漏、虚假或误导之处；
的，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；所有文件均保持完全的效力，从
提供给本所之时起至本专项核查报告出具日的期间内并未以任何方式被替
代、修改、补充或撤销，不存在未告知本所的，任何可能影响到文件真实性、
完整性、有效性的情形，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查报
告出具日，未发生任何变更；
（或）盖章而生效；各签约方均有资格及有权力履行其于该等文件下的义务；
除本专项核查报告另有特别声明外，该等文件对其各签约方均具有约束力；
均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
本所出具本专项核查报告依赖于前述保证的真实准确性以及不存在遗
漏和误导。本所律师依据本专项核查报告出具日以前已经发生或存在的事实，
并基于对有关事实的了解及公司提供的文件和对本专项核查报告出具日现
行有效的中国法律的理解发表专项核查意见。
本专项核查报告仅就本次交易所涉森大公司专项核查事项发表意见，并
不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、业务情况及
商业价值等法律之外的专业事项和报告发表意见，亦不对森大公司的财务情
况、财务报表真实性发表意见。本所律师在本专项核查报告中对有关会计报
表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，
对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
对于出具本专项核查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关部门、公
司、有关人员或者其他有关机构出具的说明、证明或专业意见。本所对本专
项核查报告所涉及有关事实的了解，最终依赖于森大公司向本所提供的文件、
资料及所作陈述和保证。
本专项核查报告受限于下列各项的限制：(a)影响合同权利的可执行性的
公平原则、诚实信用原则、社会公共利益原则和国家利益原则；(b)与任何合
同的订立、签署或履行有关的被认定为重大误解、显失公平、欺诈或胁迫的
手段或者乘人之危的情形；(c)任何法院或法律程序的司法救济的裁定，包括
但不限于实际履行、禁令、补偿、损失赔偿等；和(d)任何有权的立法、行政
或司法机构的自由裁量权。
本专项核查报告根据本所对中国法律的理解而出具。针对中国法律中没
有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机
构的自由裁量权；本所就中国法律的理解并不是官方解释。与本次交易相关
的中国法律的解释、执行，以及该等中国法律对森大公司所提供的文件的合
法性、约束力及可执行性的适用及效力，本所不保证中国相关立法、行政及
司法机构将来不会做出与本所的理解不一致的其他解释或判断。
本专项核查报告中所使用的“经核查”或就有关事项所作出的其他类似
表述，是指对本次交易所涉专项核查事项进行调查的本所律师目前实际知晓
的任何信息。本所针对公司就专项核查事项所涉事实作出的任何陈述和确认
出具本专项核查报告，不能推论出本所知晓任何事实的存在或缺失。
对于本专项核查报告至关重要且涉及有关境外法律的事项或者事实，相
关境外律师出具的法律意见书、法律备忘录或者相关境外文件所描述之事实
情况真实准确且不存在遗漏和误导，对于境外法律项下的安排并无违反相应
的境外法律，有效且可执行。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法
律意见的适当资格，本专项核查报告中涉及境外法律事项的相关内容，均为
对境外律师的相关法律文件或境外文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外
律师的相关声明、假设与条件。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了必要的核查和验证，对相关专
项核查事项出具核查意见具体如下：
一、 森大公司的基本情况
根据森大公司所聘请的简松年律师行于 2026 年 4 月 2 日出具的《有关
SUNDA GROUP CO., LIMITED 森大集团有限公司之法律意见书》（以下简
称“《香港法律意见书》”），森大公司为一家在香港注册成立的有股本私人
有限公司，具有独立法人的行为能力及永久存续的资格，其基本情况如下：
公司名称 SUNDA GROUP CO., LIMITED
（森大集团有限公司）
成立日期 2019 年 9 月 18 日
成立时公司编号 2874835
唯一业务识别码 71183271
企业类型 有限公司
注册办事处地址 香港湾仔皇后大道东 248 号大新金融中心 36
楼 3603 室
股本 港币 126,311,956 元
已发行股份总数 126,311,956 股
股份类型 普通股
唯一股东 SUNDA ENTERPRISE LIMITED
董事 沈延昌（SHEN YANCHANG）
二、 本次交易的基本情况以及《战投办法》的适用
根据 2026 年 1 月 28 日签订之《科达制造股份有限公司与广东特福国际
控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购
买协议》”）、《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及科达制造于 2026 年 4 月 9 日发布之《科达
制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“《交易草案》”），科达制造拟通过发行股
份及支付现金的方式购买森大公司等 24 名股东所持特福国际合共 51.55%股
权，其中包括森大公司所持特福国际 30.88%股权。本次发行股份及支付现
金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终
确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付
部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资
本公积。最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上海证券交易所审核及
中国证券监督管理委员会准予注册后确定。
根据《战投办法》第二条规定，“外国投资者通过上市公司定向发行新
股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并中长期持
有上市公司 A 股股份的行为，适用本办法”；第三十五条规定，“香港特别
行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，
对上市公司实施战略投资的，参照本办法办理”。据此，森大公司作为注册
登记在香港的公司，在本次交易中通过科达制造向其定向发行新股的方式取
得科达制造 A 股股份的行为，适用《战投办法》的相关规定并参照该办法
办理。
三、 森大公司及其一致行动人持有科达制造的股份情况
根据交易草案及森大公司确认，在本次交易前，森大公司的实际控制人
沈延昌先生及杨艳娟女士合计持有科达制造 76,290,814 股股份，持股比例为
根据《购买协议》《交易草案》及森大公司确认，通过本次交易，科达
制造拟以发行非公开发行的人民币普通股（A 股）股份及支付现金作为支付
手段购买森大公司所持特福国际 30.88%股权。在本次发行股份及支付现金
购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项需作相应调整，则上述对
价股份发行数量亦作相应调整。
根据交易草案及森大公司确认，森大公司的一致行动人未参与本次交易。
本次交易完成后，在不考虑科达制造实施募集配套资金的情况下，森大公司
及其一致行动人沈延昌先生及杨艳娟女士合计将持有科达制造 408,017,506
股股份，持股比例约为 16.89%。科达制造发行股份购买资产最终发行的股
份数量以科达制造股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证
券监督管理委员会注册的发行数量为准。
四、 关于本次交易之森大公司符合《战投办法》相关规定的核查情况
（一）森大公司符合《战投办法》第六条对外国投资者的条件
根据《香港法律意见书》，森大公司是依香港法律真实及合法设立的有
股本私人有限公司，在香港只从事投资控股业务，当中不涉及任何受香港相
关进出口法例管制的物品（例如：酒类、烟草、爆炸品、军火、弹药及战略
物品等），该公司有权无需任何政府部门的批准或牌照而从事上述业务，而
该公司经营上述业务属于合法经营活动；森大公司设一名董事，董事会组成
不存在与森大公司组织章程细则不一致的情况，亦不违反香港法例第 622 章
《公司条例》中与香港私人有限公司董事会的组成有关的任何规定。截至
司，并无被撤销登记，其存续亦为真实、合法及有效，而且森大公司的资产
不存在任何抵押、质押、留置或任何第三方的权利或任何产权负担。
又根据《香港法律意见书》，（1）森大公司过去一直按香港《税务条
例》的要求如实报税及依时缴税（如需），并无任何漏报、欠税的记录，亦
没有因报税、纳税事宜被香港税务局处罚的情况，就其经营该等业务而言没
有违反香港《税务条例》中有关利得税的规定；（2）森大公司过去一直遵
守香港《雇佣条例》及其他相关劳工法律法规的要求，并无任何违反香港相
关劳工法例或法规的情况，亦没有因劳工问题被香港劳工处调查或处罚的情
况；（3）森大公司自成立起至今，不存在相关香港法院作为民事或刑事诉
讼被告的情形，不存在由政府机构、监管机构、仲裁机构或其他机构发起的
将公司作为原告或被告的争议、调查、诉讼、仲裁、行政、执行案件，亦无
任何重大违法行为。
根据《香港法律意见书》的上述内容、森大公司 2023 年度审计报告、
制度等相关资料以及森大公司的书面确认，森大公司财务稳健、资信良好且
具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，
符合《战投办法》第六条第一款第（一）项的规定。
根据《交易草案》所述，本次交易前科达制造无控股股东和实际控制人，
预计本次交易完成后科达制造仍无控股股东和实际控制人，本次交易预计不
会导致科达制造控制权发生变更，不会导致科达制造控制权结构发生变化，
不构成重组上市。
根据《香港法律意见书》的上述内容、森大公司未经审计的 2025 年度
财务报表以及森大公司的书面确认，截至 2025 年 12 月 31 日，森大公司未
经审计的实有资产总额不低于 5000 万美元，符合《战投办法》第六条第一
款第（二）项的规定。
根据《香港法律意见书》及森大公司的书面确定，并经本所通过公开检
索方式进行核查，森大公司成立于 2019 年 9 月 18 日，且成立至今已满 3 年，
森大公司近 3 年内未受到中国境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚，符合
《战投办法》第六条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所认为，森大公司符合《战投办法》第六条关于外国投资
者规定的条件。
（二）本次交易不适用《战投办法》第七条的规定
根据公司提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）的
检索，特福国际为一家于中国内地注册成立的有限责任公司。鉴于本次交易
为科达制造定向发行股份以认购森大公司所持境内企业特福国际的股权，并
不涉及外国投资者以其持有境外公司股权或者外国投资者以其增发的股份
作为支付手段的情形，故本次交易不适用《战投办法》第七条规定。
（三）本次交易符合《战投办法》第十条第二款的规定
根据森大公司于 2026 年 4 月 9 日出具《关于对上市公司实施战略投资
的承诺函》，森大公司作出了如下不可变更或撤销的公开承诺：如本次交易
不符合《战投办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件（据适用），
被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为
通过虚假陈述等方式违规对科达制造实施战略投资的，在满足相应条件前及
满足相应条件后 12 个月内，森大公司因本次交易取得的科达制造股份不进
行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或
者对表决施加影响。
据此，森大公司就本次交易出具承诺函的安排符合《战投办法》第十条
第二款的规定。
五、 结论意见
综上所述，根据《香港法律意见书》并经本所经办律师适当核查，本所
认为，本次交易符合《战投办法》第六条、第十条第二款的相关规定，而《战
投办法》第七条规定不适用本次交易。
本专项核查报告的标题仅为方便参考而拟定，不得作解释本专项核查报
告之用。本所同意将本专项核查报告作为本次交易所必备的法律文件，随同
其他材料一同提交予上海证券交易所、中国证券监督管理委员会（若需）。
本所同意森大公司在其为本次交易而出具的文件中引用或根据上海证
券交易所、中国证券监督管理委员会的审核要求引用本专项核查报告的部分
或全部内容，但是森大公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本专项核查报告仅供森大公司为本次交易安排之目的使用，除上述外，
未经本所事先同意，本专项核查报告不得向任何他人提供，或被任何他人所
依赖，亦不得用作任何其他目的或用途。
本专项核查报告正本一式叁份，经本所签署后生效。
（以下无正文）
(此页无正文，为《关于科达制造股份有限公司拟向森大集团有限公司发行股份
相关事项之专项核查报告》的签字页。)
北京市竞天公诚（广州）律师事务所
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徐邦炜
经办律师：
陈莹
经办律师：
李逸之
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