国泰海通证券股份有限公司
关于科达制造股份有限公司本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形的核查意见
科达制造股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“标的公司”）51.55%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净
额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例均不超过 100%，上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比
例不超过 100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司本次
交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的
核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
骆小军 唐谙祺 王亚沁
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