国泰海通证券股份有限公司
关于科达制造股份有限公司
本次交易摊薄即期回报的情况和填补措施的核查意见
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司 51.55%股权（以下简称“标
的资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规定的要求，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的情况、
填补措施以及相关承诺进行核查，具体如下：
一、本次交易摊薄即期每股收益的影响
根据公司财务报告及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审
阅报告，在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，公司每股收益的变化情况
如下：
项目
交易前 交易后（备考数）
归属于母公司股东的净利润（万元） 130,886.34 206,574.83
基本每股收益（元/股） 0.696 0.868
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2025 年度归属于母公司股东的净
利润将显著增加，基本每股收益显著提升。本次交易完成后，上市公司不存在每
股收益被摊薄的情形。
二、对本次交易摊薄即期收益采取的应对措施
根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但为维
护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力，具体如下：
（一）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财
务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司
发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，
实现快速发展。
（二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质
增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、
比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次
交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行
可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视
股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
（四）公司持股 5%以上股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司 5%以上股东梁桐灿、卢勤、边程、关琪、广东宏宇集团有限公司、广
东联塑科技实业有限公司关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承
诺：
“本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券
交易所对关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺作出其他规定和要求，且上述
承诺不能满足新的监管规定要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。
本人/本企业承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人/本企业自愿依法承担赔偿责任。”
（五）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下
承诺：
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺促使相
关股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券
交易所对关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺作出其他规定和要求，且上述
承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够
得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人自愿依法承担赔偿责任。”
综上，经核查，本独立财务顾问认为：如本次交易实施，上市公司基本每股
收益预计将会提升，预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护公司
和全体股东的合法权益，上市公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补
措施，上市公司 5%以上股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司本次
交易摊薄即期回报的情况和填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
骆小军 唐谙祺 王亚沁
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