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北京市康达律师事务所
关于
科达制造股份有限公司
的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0131 号
二〇二六年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司
康达法意字【2026】第 0131 号
致：科达制造股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受科达制造股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本
员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等现行法律、法
规、规章、规范性文件及《科达制造股份有限公司章程》、《科达制造股份有
限公司 2025 年员工持股计划（修订）》（以下简称“《员工持股计划（修
订）》”）、《科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下
简称“《员工持股计划管理办法》”）的相关规定，就公司本员工持股计划授
予预留份额相关事项，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《员工持股计划（修订）》及其摘要、
公司董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开
信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，
是以现行有效的（或者事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文
件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事
务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公
共机构直接取得的文书，或者本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机
法律意见书
构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或者虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的
材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本《法律意见书》仅就本次授予预留份额事项涉及的法律问题发表法律意
见，并不对于有关会计、审计、评估等专业事项和报告发表意见。本所律师仅
对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事
项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、评估等非法律专
业事项不具有进行专业判断的资格。
公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与员工持股计划
及本次授予预留份额事项相关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文
件”）均真实、准确、完整，相关副本或者复印件与原件一致，所发布或提供
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为 2025 年员工持股计划授予预留份额事项之目
的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目
的。本所律师同意将本《法律意见书》作为申请或者备案材料报送有关决定或
者批准部门，本所律师同意公司在与本员工持股计划相关的备案或者公告文件
中自行引用或者按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的部分或者全部内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
一、本员工持股计划已履行的批准和授权
根据公司提供的资料及公开信息披露文件，并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，就本员工持股计划和本次授予预留份额事项，公司
已履行了以下批准和授权程序：
审议通过《2025 年员工持股计划（草案）及摘要》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联委员已回避表决。
年员工持股计划（草案）及摘要》《关于提请公司股东大会授权董事会办理员
工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
年员工持股计划（草案）及摘要》等议案，关联监事已回避表决。
计划事项，充分征求员工意见，并经审议通过。
工持股计划（草案）及摘要》《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持
股计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。
八次会议，审议通过《关于调整 2025 年员工持股计划相关事项的议案》，关联
董事、关联监事已回避表决。
议通过《关于设立公司 2025 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于授权公
司 2025 年员工持股计划管理委员会办理与本员工持股计划相关事宜的议案》等
议案。
审议通过《关于调整公司 2025 年员工持股计划首次及预留份额的议案》。
法律意见书
审议通过《关于授予 2025 年员工持股计划预留份额的议案》。
授予 2025 年员工持股计划预留份额的议案》。
审议通过《关于授予 2025 年员工持股计划预留份额的议案》，关联委员已回避
表决。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，就本次授予
预留份额事项，公司已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《指导意见》
《规范运作指引》及《员工持股计划（修订）》《员工持股计划管理办法》的
相关规定。
二、本次授予预留份额的具体情况
根据公司提供的资料，公司于 2026 年 4 月 9 日召开第九届董事会薪酬与考
核委员会第十一次会议、第九届董事会第十七次会议及 2025 年员工持股计划管
理委员会第六次会议，审议通过《关于授予 2025 年员工持股计划预留份额的议
案》：同意以 3.95 元/股的认购价格向不超过 162 名参与对象授予本员工持股计
划预留份额 4,728.0955 万份，对应标的股票数量 1,196.9862 万股，其中向公司
高级管理人员彭琦、罗麟各授予预留份额 39.50 万份，对应标的股票数量各 10
万股。预留份额具体授予情况如下：
拟持有预留 占本员工
拟持有预
份额对应的 占预留份 持股计划
序号 持有人名称 持有人职务 留份额
标的股票数 额的比例 总规模的
（万份）
量（万股） 比例
其他员工小计（不超过 160 人） 1176.9862 4649.0955 98.33% 19.62%
合计 1196.9862 4728.0955 100.00% 19.95%
法律意见书
本次预留份额的最终归属情况以认购人实际出资缴款金额为准。若本次预
留份额全部完成认购，则本员工持股计划项下所有份额即视为授予完毕。本次
授予完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。
基于上述，本所律师认为，公司本次授予预留份额符合法律、法规、规范
性文件和本员工持股计划的相关规定。
三、预留份额的锁定期及考核要求
（一）预留份额的锁定期
本员工持股计划预留授予部分标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、
起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核
结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 12 个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数
的 50%；
第二个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 24 个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数
的 50%。
锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将根据各考核年
度的考核结果，将持有人所持的相关份额及其收益归至各持有人。
（二）预留份额的考核要求
本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面，具体考核标准如
下：
法律意见书
以公司 2024 年营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）为业绩基数，考核 2025 年至 2027 年的营业收入累计增长率（A）及净利
润的累计增长率（B），二者完成其一即达标；若二者均未达到目标值但达到
触发值，则取公司层面较高者解锁系数核算。具体情况如下：
以 2024 年营业收入为基数的 以 2024 年净利润为基数的
营业收入累计增长率（A） 净利润累计增长率（B）
所属期间 考核业绩
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解 2025 年至
锁期 2026 年合计
第二个解 2025 年至
锁期 2027 年合计
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁系数
A≥Am X=100%
各锁定期实现的 X=80%+20%*（A-An）/
An≤A＜Am
营业收入累计增长率（A） （Am-An）
A＜An X=0
B≥Bm X=100%
各锁定期实现的 X=80%+20%*（B-Bn）/
Bn≤B＜Bm
净利润累计增长率（B） （Bm-Bn）
B＜Bn X=0
若第一个解锁期业绩未达目标值，而第二个解锁期 2025 年至 2027 年的业
绩累计增长率达到目标值，则第一期解锁期的未解锁份额在第二期一起解锁。
考核不达标对应的权益，将由管理委员会协调公司回购股份予以注销或继续用
于后续员工持股计划及/或股权激励，具体实施以最新的法律法规等文件要求为
准。
持有人个人层面的考核根据公司内部业绩及绩效考核相关制度实施。持有
人个人绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级。
绩效考核结果 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 0%
法律意见书
在公司业绩考核达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当
年计划解锁的数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由
本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份
额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员
工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售相应份额对应的股票，以出
售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还持有人，剩余的资金原则
上由管理委员会根据考核为 A、B 持有人的份额进行分配。
四、公司董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次授予预留份额事项符合《2025 年
员工持股计划（修订）》及相关法律法规、规范性文件要求，授予合法、有效。
本次授予对象涵盖公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，通过实
施中长期激励，有助于进一步构建核心员工与公司及全体股东稳固的利益共享、
风险共担机制，有效激发关键岗位人员的积极性与创造力，强化人才梯队建设，
为公司的战略实施与高质量发展提供持续动力，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。本次授予遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制参与情形，公司亦未以任何形式向参与对象提供垫资、担保、
借贷等财务资助，符合上市公司激励管理相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本
次授予预留份额相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次授予预留
份额符合法律、法规、规范性文件和本员工持股计划的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司 2025
年员工持股计划授予预留份额事项的法律意见书》之专用签章页）
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单位负责人： 乔佳平 经办律师：
张 力
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