兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
调整部分募投项目建设规模并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山
华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
分募投项目建设规模并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体
情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中山华
利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）11,700 万股，每股面值
为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 33.22 元，募集资金总额为人民币
资金净额为人民币 3,663,055,282.65 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已
于 2021 年 4 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0032 号）。公司对募集资金采取专户存
储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协
议》《募集资金四方监管协议》。公司变更部分募投项目后，对相应募集资金监
管协议中涉及的募投项目进行相应变更，并与保荐机构、存放募集资金的开户银
行签订了募集资金监管协议的补充协议。
在募投项目的实施过程中，根据公司业务发展及项目实际进展情况，为提高
募集资金使用效率，公司对部分募投项目进行了变更，具体内容详见公司分别于
日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于变更部分募集资
金用途的公告》（公告编号：2021-049）、《关于调整部分募投项目募集资金投
资总额并将节余募集资金投资新项目的公告》（公告编号：2023-013）、《关于
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金
使用计划及进展如下：
单位：人民币万元
序 募集资金 项目投资 募集资金 募集资金累
备注
号 投资项目名称 总额 承诺投入金额 计投入金额
越南鞋履生产基地扩
一 40,658.80 40,658.80 21,483.23
产建设项目
越南宏福鞋履生产基
地扩产项目
越南上杰鞋履生产基
地扩产项目
越南立川鞋履生产基
地扩产项目
越南弘欣鞋履生产基
地扩产项目
越南永弘鞋履生产基
地扩产项目
缅甸世川鞋履生产基 募集资金投资
二 57,158.49 4,257.58 4,135.51
地建设项目 金额已调减
印度尼西亚鞋履生产
变更后的募投
三 基地（一期）建设项 92,646.95 87,603.45 72,129.46
项目
目
印度尼西亚鞋履生产
变更后的募投
四 基地（二期）建设项 119,118.70 76,086.39 46,490.46
项目
目
华利股份鞋履开发设
五 计中心及总部大楼建 78,271.05 78,271.05 8,195.44
设项目
序 募集资金 项目投资 募集资金 募集资金累
备注
号 投资项目名称 总额 承诺投入金额 计投入金额
华利股份运营信息系 募集资金投资
六 29,292.11 6,063.11 6,063.11
统升级建设项目 金额已调减
七 补充流动资金 96,000.00 78,459.51 78,459.51
合计 513,146.10 371,399.89 236,956.72
注：“募集资金承诺投入金额”已经公司董事会、股东大会审议通过。
二、本次调整部分募投项目建设规模并将节余募集资金永久补充流动资金
的情况
（一） 本次调整部分募投项目建设规模并将节余募集资金永久补充流动资
金的基本情况
“印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目”
（以下简称“印尼一期项目”）
由公司间接持有全部权益的子公司 Pt Adonia Footwear Indonesia（公司三级子公
司，以下简称“印尼世川”）在印尼中爪哇省实施。该项目规划用地面积 35 公
顷，新建建筑面积 26.50 万平方米，项目设计产能为年产运动休闲鞋 2,725 万双。
项目原计划总投资人民币 92,646.95 万元，其中计划使用募集资金投入人民币
单位：人民币万元
序号 项目 投资额 占比
合计 92,646.95 100.00%
截止 2026 年 2 月 28 日，公司印尼一期项目已使用土地 17 公顷，已建成生
产厂房 12 栋，生产厂房、办公楼、宿舍以及相关配套工程建筑面积合计 6.66 万
平方米。印尼一期项目第一栋厂房于 2024 年 4 月开始投产，截止 2026 年 2 月
尚未建设的土地 18 公顷，因该地块开发建设的证照办理流程缓慢，综合考
虑公司在印尼购买的其他地块的实施进度以及效率最大化原则，公司决定优先开
工建设印尼其他工厂，推迟印尼一期项目尚未开发建设的地块的建设进度，相应
地调整印尼一期项目的建设规模。
截至 2026 年 2 月 28 日，印尼一期项目累计投资金额为人民币 114,520.04 万
元，其中募集资金累计投入金额为人民币 72,323.46 万元，自有资金累计投入金
额为人民币 42,196.58 万元，未使用募集资金余额为人民币 20,944.63 万元（含累
计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费、汇率差异等的净额）。
基于印尼一期项目实际进展，为进一步提高募集资金使用效率，优化资金配
置，公司拟调整印尼一期项目的建设规模，将印尼一期项目原募集资金承诺投入
金额人民币 87,603.45 万元调整为人民币 72,475.19 万元。印尼一期项目建设规模
和募集资金投资总额调整完成后，对印尼一期项目结项并将节余募集资金人民币
汇率差异等的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准）永久补充流动资
金，用于公司日常运营及业务发展。本次变更募集资金金额（不含利息及现金管
理收益扣除手续费、汇率差异等的净额）占公司首次公开发行股票实际募集资金
净额的 4.13%。
本次变更事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规
定的重大资产重组。
（二） 印尼一期项目调整建设规模的原因
公司印尼一期项目规划用地面积 35 公顷，其中 17 公顷土地已完成建设并正
式投入运营，另 18 公顷土地尚未建设。因该地块开发建设的证照办理流程缓慢，
综合考虑公司在印尼购买的其他地块的实施进度以及效率最大化原则，公司决定
优先开工建设印尼其他工厂，推迟印尼一期项目尚未开发建设的地块的建设进度，
相应地调整印尼一期项目的建设规模。
（三） 印尼一期项目募集资金使用及节余情况
截至 2026 年 2 月 28 日，印尼一期项目累计使用募集资金人民币 72,323.46
万元。具体募集资金使用和节余情况如下：
单位：人民币万元
利息及现金
募集资金承 募集资金 管理收益扣 节余募集
序 募集资金投资 待支付金
诺投入金额 累计投入 除手续费、汇 资金金额
号 项目名称 额（3）
（1） 金额（2） 率差异等的 （5=1-2-3+4）
净额（4）
印度尼西亚鞋履
建设项目
（四） 印尼一期项目节余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
公司拟将节余募集资金人民币 20,792.91 万元（含累计收到的银行存款利息、现
金管理收益扣除银行手续费、汇率差异等的净额，实际金额以资金划转日银行结
算金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常运营及业务发展。公司将节余募
集资金划转后，待支付合同余款等募投项目尚未支付的款项将继续存放于募集资
金专户，公司将继续通过募集资金专户完成支付。待募投项目后续尾款支付、相
关未尽事项全部办理完毕后，公司将对相应募集资金专户办理销户手续。
三、印尼一期项目调整建设规模并将节余募集资金永久补充流动资金对公
司的影响
本次调整部分募投项目建设规模并将节余募集资金永久补充流动资金是依
据公司发展战略以及业务发展需要作出的审慎决策。本次调整部分募投项目建设
规模并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率、
降低公司运营成本，满足公司经营发展对流动资金的需求，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司和全体
股东的利益。
四、履行的审议程序
本次调整部分募投项目建设规模并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，保荐机构发表了同意意见，尚需
提交公司股东会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目建设规模并将节余募集
资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公
司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次调整部分募投项目建设规
模并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，增
强公司营运能力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股
东合法权益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目建设规模并将节余募集资金永
久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限
公司调整部分募投项目建设规模并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈 旸
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