兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山
华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
年度募集资金存放、管理与使用情况进行了专项核查。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743 号）同意注册，华利集团首
次公开发行人民币普通股（A 股）11,700 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每
股发行价格为人民币 33.22 元，募集资金总额为人民币 3,886,740,000.00 元，扣
除不含税的发行费用人民币 223,684,717.35 元，实际募集资金净额为人民币
户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0032 号）。
（二）以前年度募集资金使用金额
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金投资项目累计使用募集资金人民币
募集资金永久补充流动资金人民币 20,652.69 万元；使用闲置募集资金进行现金
管理的未到期余额为人民币 191,600.00 万元；累计收到的银行存款利息、现金
管理收益扣除银行手续费等的净额为人民币 23,116.37 万元；因汇率变动及境内
专户转账到境外实施主体账户造成的在途金额合计人民币 161.30 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额为人民币 2,923.57 万元
（包含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
（三）2025 年度募集资金使用金额及当前余额
年 12 月 31 日 ， 使 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 未 到 期 余 额 为 人 民 币
银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额为人民币 28,935.80 万元；
因汇率变动及境内专户转账到境外实施主体账户造成的在途金额合计人民币
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额为人民币 44,072.70 万元
（包含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了公司《募
集资金管理制度》。根据该制度的要求，公司对募集资金采取专户存储制度。
的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。为加
强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，2021 年 8 月 18 日，公司召
开第一届董事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金专项账户并签署募
集资金监管协议的议案》，同意公司变更募集资金专项账户。2021 年 8 月 18 日，
公司及相关子公司与保荐机构兴业证券、存放募集资金的开户银行签订了《募
集资金三方监管协议》。公司变更部分募集资金投资项目后，对前述募集资金监
管协议中涉及的募集资金投资项目进行相应变更，分别于 2023 年 5 月 8 日、
金监管协议的补充协议。2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会
议审议通过《关于新增募集资金专户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公
司全资子公司印度尼西亚世川鞋业有限公司（以下简称“印尼世川”）、印度尼
西亚宇川鞋业有限公司（以下简称“印尼宇川”）在 PT. Bank CTBC Indonesia
（以下简称“中国信托商业银行印尼子行”）开立募集资金专项账户。2024 年
机构兴业证券签署了《募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司分别于
站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门规定的创业
板上市公司信息披露网站披露的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公
告》（公告编号：2021-003）、《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金监管
协议的公告》（公告编号：2021-027）、《关于新增募集资金专户并签署募集资金
监管协议的公告》（公告编号：2024-058）。
上述募集资金监管协议及其补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，公司、保荐机构及商业银行能够按照募集资金监管协议履行
相关责任和义务，本年度上述协议履行状况良好。本年度公司《募集资金管理
制度》得到切实履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户存储余额明细如下：
单位：人民币万元
序 账户金额
开户主体 监管银行 募集资金专户账号 账户金额
号 折合人民币
招商银行中山
石岐科技支行
兴业银行中山
行
中国信托商业 001028101146005 40.25
银行印尼子行 （币种：美元） 万美元
中国信托商业 001018101146003 29.54
银行印尼子行 （币种：印尼盾） 亿印尼盾
中国信托商业 001028101146006
银行印尼子行 （币种：美元）
中国信托商业 001018101146004 0.01
银行印尼子行 （币种：印尼盾） 亿印尼盾
中国信托商业 001028101450004
银行印尼子行 （币种：美元）
中国信托商业 001018101450003 8.45
银行印尼子行 （币种：印尼盾） 亿印尼盾
序 账户金额
开户主体 监管银行 募集资金专户账号 账户金额
号 折合人民币
合计 - 44,072.70
注 1：截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为
人民币 92,347.88 万元（包含受让大额存单代付利息人民币 850.53 万元）
。前述现金管理产
品到期赎回后，本金及收益将全部归还至募集资金专户。
注 2：表中合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募投项目已累计投入募集资金人民币 236,956.72
万元。公司募集资金实际使用情况，详见附件《2025 年度募集资金使用情况对
照表》《2025 年度改变募集资金投资项目情况表》。
四、改变募投项目的资金使用情况
公司于 2021 年 12 月 16 日、2022 年 1 月 5 日分别召开第一届董事会第十五
次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用
途的议案》，同意公司终止“中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产项目”（以下
简称“原募投项目”），并将用于原募投项目的未使用募集资金人民币 87,603.45
万元（含募集资金尚未使用余额及已结息利息收入）变更为“印度尼西亚鞋履
生产基地（一期）建设项目”的投入资金。
公司于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 5 月 15 日分别召开第二届董事会第二次
会议、2022 年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资
总额并将节余募集资金投资新项目的议案》，调减“缅甸世川鞋履生产基地建设
项目”（以下简称“缅甸世川项目”）募集资金投入金额人民币 48,910.08 万元、
调减“华利股份运营信息系统升级建设项目”（以下简称“信息系统升级项目”）
募集资金投入金额人民币 23,229.00 万元，并将上述调减募集资金共计人民币
净额人民币 3,947.31 万元（实际金额以资金划转日银行结算金额为准）投入
“印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目”，缅甸世川项目和信息系统升级
项目的后续建设，公司将以自有资金投入。
公司于 2024 年 12 月 27 日、2025 年 1 月 13 日分别召开第二届董事会第十
二次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目
实施方式的议案》，同意公司募投项目“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼
建设项目”在募集资金投资总额不变的前提下，将实施方式由购置办公楼变更
为购买土地并自建大楼。
上述公司改变募集资金投资项目的情况，详见附件《2025 年度募集资金使
用情况对照表》《2025 年度改变募集资金投资项目情况表》。
五、募投项目已对外转让或置换情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情
况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不
完整披露的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师事务所对公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴
证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放、管理与
使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]519Z0001 号），并认为：《公司 2025 年度
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司
募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司 2025 年度募集
资金实际存放、管理与使用情况。
八、保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核
查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：华利集团 2025 年度募集资金的存放、管理及实际
使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关
规定，华利集团编制的《公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告》中关于公司募集资金存放、管理与使用的披露与实际情况相符。保荐机
构对华利集团 2025 年度募集资金的存放、管理及实际使用情况无异议。
同时，提示关注华利集团募投项目及募集资金使用存在以下事项：
目前华利集团募集资金使用进度整体相对缓慢，“华利股份鞋履开发设计中
心及总部大楼建设项目”达到预定可使用状态日期为 2026 年 12 月 31 日，截至
设项目”因剩余地块开发建设的证照办理流程缓慢，综合考虑公司在印尼购买
的其他地块的实施进度以及效率最大化原则，公司计划调整本项目的建设规模
和募集资金投资总额，调整完成后，对该项目结项并将节余募集资金人民币
汇率差异等的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准）永久补充流动
资金，用于公司日常运营及业务发展。
保荐机构已提示公司密切关注各募投项目实施进展情况；如募投项目可行
性或实施环境发生变化，公司应及时履行信息披露义务。
此外，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买了可转让单位大额存单
（大额存单批次号：20230333），该产品起始日期为 2025 年 7 月 4 日，到期日
期为 2026 年 9 月 26 日，产品期限超过一年，产品到期前可赎回或转让，公司
将于 2026 年 7 月 4 日前赎回或转让该笔大额存单。保荐机构已督促公司及时赎
回或转让该笔大额存单。
附件 1：《2025 年度募集资金使用情况对照表》；
附件 2：《2025 年度改变募集资金投资项目情况表》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有
限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈旸
兴业证券股份有限公司
附件 1：2025 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 388,674.00 62,872.38
集资金总额
报告期内改变用途的募集资金总额 78,271.05
已累计投入募
累计改变用途的募集资金总额 236,866.53 236,956.72
集资金总额
累计改变用途的募集资金总额比例 60.94%
是否已改变 截至期末投资
承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺 调整后投资 本年度投 截至期末累计 项目达到预定 本年度实现的 是否达到预计 项目可行性是否
项目（含部 进度(3)＝
投向 投资总额 总额（1） 入金额 投入金额(2) 可使用状态日期 效益 效益 发生重大变化
分改变） (2)/(1)
承诺投资项目
越南宏福鞋履生产基地扩
否 10,959.06 10,959.06 - 8,541.68 77.94% 2021 年 06 月 30 日 12,649.65 - 否
产项目
越南上杰鞋履生产基地扩
否 4,973.64 4,973.64 1.26 1,304.55 26.23% 2022 年 12 月 31 日 12,259.47 - 否
产项目
越南立川鞋履生产基地扩
否 9,094.66 9,094.66 23.75 3,258.59 35.83% 2022 年 12 月 31 日 -2,609.47 - 否
产项目
越南弘欣鞋履生产基地扩
否 9,947.28 9,947.28 - 5,546.59 55.76% 2022 年 12 月 31 日 18,149.82 - 否
产项目
越南永弘鞋履生产基地扩
否 5,684.16 5,684.16 - 2,831.82 49.82% 2022 年 12 月 31 日 6,723.75 - 否
产项目
缅甸世川鞋履生产基地建
是 53,167.66 4,257.58 - 4,135.51 97.13% - - 不适用 否
设项目
中山腾星年产 3500 万双编
是 86,456.40 - - - - - - 不适用 是
织鞋面扩产项目
华利股份鞋履开发设计中
是 78,271.05 78,271.05 8,195.44 8,195.44 10.47% 2026 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
心及总部大楼建设项目
华利股份运营信息系统升
是 29,292.11 6,063.11 - 6,063.11 100.00% 2023 年 03 月 31 日 不适用 不适用 否
级建设项目
补充流动资金 否 96,000.00 78,459.51 - 78,459.51 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 383,846.02 207,710.05 8,220.45 118,336.80 - - 47,173.22 - -
合计 - 383,846.02 207,710.05 8,220.45 118,336.80 - - 47,173.22 - -
用途的议案》，同意公司终止中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产项目，并将上述项目未使用的募集资金及已结息利息收入投入印度尼西亚鞋履生产基地（一
未达到计划进度或预计收 期）建设项目。
益的情况和原因（分具体 2、公司于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 5 月 15 日分别召开第二届董事会第二次会议、2022 年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投
项目） 资总额并将节余募集资金投资新项目的议案》，同意公司调减缅甸世川鞋履生产基地建设项目和华利股份运营信息系统升级建设项目的募集资金投入金额，并
将上述调减募集资金节余的金额及累计收到的银行存款利息、现金管理净收益投入印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目，缅甸世川鞋履生产基地建设项
目和华利股份运营信息系统升级建设项目的后续建设，公司将以自有资金投入。
公司于 2021 年 12 月 16 日、2022 年 1 月 5 日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用
项目可行性发生重大变化
途的议案》，同意公司终止中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产项目，并将上述项目未使用的募集资金及已结息利息收入投入印度尼西亚鞋履生产基地（一
的情况说明
期）建设项目。
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目：公司于 2024 年 12 月 27 日、2025 年 1 月 13 日分别召开第二届董事会第十二次会议、2025 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司募投项目“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”在募集资金投资总
募集资金投资项目实施方
额不变的前提下，将实施方式由购置办公楼变更为购买土地并自建大楼。公司监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 12 月
式调整情况
目实施方式的公告》 （公告编号：2024-067）。
司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 15,724.07 万元以及已支付发行费用的自筹资金 1,896.21 万元（不含增值税） ，共计 17,620.28 万元。
募集资金投资项目先期投 2021 年 10 月 15 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置
入及置换情况 换预先投入募投项目的自筹资金人民币 6,426.33 万元。
上述置换事宜，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了鉴证报告，公司保荐机构、公司监事会及独立董事均发表了明确的同意意见。
公司于 2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 2 日、2021 年 6 月 3 日及 2021 年 10 月 18 日完成了上述募集资金的置换。
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
用闲置募集资金进行现金 2024 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 2025 年度委托理财及现金管理额度预计的议案》。同意公司（含子公司）使用自有资
管理情况 金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 55 亿元，其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币 20 亿
元。上述交易额度在 2025 年度内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但在期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不 应 超 过 交 易 额 度 。 本 报 告 期 ， 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 具 体 情 况 详 见 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等监管部门规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于 2025 年度委托理财及现金管理额度预计的公告》（公告编号：2024-055）、
《关于部分闲置募集资金现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2025-002、2025-003、2025-004、2025-005、2025-006、2025-010、2025-
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2025-045）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币 92,347.88 万元（包含受让大额存单代付利息人民币 850.53 万元） 。
公司于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 5 月 15 日分别召开第二届董事会第二次会议、2022 年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将越南宏福鞋履生产基地扩产项目、越南上杰鞋履生产基地扩产项目、越南立川鞋履生产基地扩产项目、越南弘欣
项目实施出现募集资金节
鞋履生产基地扩产项目、越南永弘鞋履生产基地扩产项目结项并将节余募集资金人民币 20,504.62 万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行
余的金额及原因
手续费等的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常运营及业务发展。公司将节余募集资金划转后，待支付合同余
款、质保金等募投项目尚未支付的款项将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户完成支付。
金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 55 亿元，其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币 20 亿
元。上述交易额度在 2025 年度内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但在期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过交易额度。
尚未使用的募集资金用途
资金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 55 亿元，其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币 15
及去向
亿元。上述交易额度在 2026 年度内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但在期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过交易额度。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币 44,072.70 万元（包含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行
手续费等的净额） ；公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币 92,347.88 万元（包含受让大额存单代付利息人民币 850.53 万元） 。
募集资金直接投入募投项目因汇率变动及境内专户转账到境外实施主体账户造成的在途金额合计人民币 1,211.34 万元。
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
注：“调整后投资总额”已经公司董事会、股东大会审议通过。
附件 2：2025 年度改变募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
改变后项目拟
本年度实际 截至期末实际累 截 至 期 末 投 资 进 度 项目达到预定 本年度实现 是否达到预 改变后的项目可行性
改变后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金
投入金额 计投入金额(2) (3)=(2)/(1) 可使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化
总额（1）
中山腾星年产 3500
印度尼西亚鞋履生产基
万双编织鞋面扩产 87,603.45 15,935.40 72,129.46 82.34% 2026 年 12 月 31 日 1,050.60 不适用 否
地（一期）建设项目
项目
缅甸世川鞋履生产
印度尼西亚鞋履生产基 基地建设项目、华
地（二期）建设项目 利股份运营信息系
统升级建设项目
合计 - 163,689.84 54,651.93 118,619.92 - - 1,050.60 - -
会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产项目，并将上述项目未使用的募集资金及已结息利息收入
投入印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 18 日在深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告
编号：2021-049）
。
过了《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的议案》，同意公司调减缅甸世川鞋履生产基地建设项目和华利股份运营信息系统升级
改变原因、决策程序及
建设项目的募集资金投入金额，并将上述调减募集资金节余的金额及累计收到的银行存款利息、现金管理净收益投入印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目，缅
信息披露情况说明（分
甸世川鞋履生产基地建设项目和华利股份运营信息系统升级建设项目的后续建设，公司将以自有资金投入。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意
具体项目）
见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门规定的创业板上市公司信息披露网
站披露的《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的公告》 （公告编号：2023-013）。
块开发建设的证照办理流程缓慢，综合考虑公司在印尼购买的其他地块的实施进度以及效率最大化原则，公司计划调整本项目的建设规模和募集资金投资总额，调整
完成后，对本项目结项并将节余募集资金人民币 20,792.91 万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费、汇率差异等的净额，实际金额以资金
划转日银行结算金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常运营及业务发展。就上述变更，公司于 2026 年 4 月 9 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整部分募投项目建设规模并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ，该议案尚需提交公司股东会审议。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分 不适用
具体项目）
改变后的项目可行性发
不适用
生重大变化的情况说明
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