北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票相关事项的
法律意见书
中国·北京
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法律意见书
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北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票相关事项的
法律意见书
致：北京双杰电气股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受北京双杰
电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等法律、法规和规范性文件及《北京双杰电气股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就双杰电气拟 2024 年限制性股票激励计划（2024
年限制性股票激励计划以下简称“本次股权激励计划”
“本激励计划”或“本计划”）
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
《公司法》
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、双杰电气或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和双杰电气的说明予以引述。
师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律
师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披
露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
法律意见书
意见如下。
一、本次作废的批准与授权
经本所律师核查公司提供的董事会决议、监事会决议等相关文件，截至本法
律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行下列法定程序：
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），并提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划>及其摘要》
《北京双杰电气股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案。
杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划>及其摘要》，认为公司实施本次
限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独
立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司已经完成了对激励对象的
首次授予。
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公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，拟对 2024
年限制性股票激励计划进行修订；2024 年 10 月 18 日，公司第五届监事会第十六
次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激
励计划》
”）。
次授予部分尚未归属的 706.547 万股限制性股票进行作废处理；2025 年 4 月 15 日，
公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经授予但尚未归属的 769.2201 万股限制性股票进行作废处理。
本所律师认为，根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次
作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。截至本法律意见
书出具日，公司已就本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的相关情况
（一）激励对象离职
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的 34 名激励对象已离职，预
留授予的 2 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已
不具备激励对象资格，首次授予部分因离职需作废 85.1110 万股，预留授予部分因
离职需作废 1.50 万股。本次作废失效后，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象由 355 人变更为 321 人，预留授予激励对象由 20 人变更为 18 人。
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（二）公司层面业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为“2025 年净利润不低于 3 亿元或 2024
年、2025 年累计净利润不低于 5 亿元”。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性
损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股
权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润的影响。公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。根据中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司 2025 年度审计报告，公司 2025 年净利润及 2024 年、2025
年累计净利润均未达到上述公司层面业绩考核目标。公司拟作废 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票 593.0710
万股、预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票 89.5381 万股。
综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票 769.2201 万股。本所
律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及《激励计划》
的相关规定。
三、本次作废的信息披露
根据公司提供的关于审议本次作废的会议文件，2026 年 4 月 9 日，公司第六
届董事会第十二次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对已经授予但尚未归属的 769.2201 万股
限制性股票进行作废处理。公司拟于董事会审议通过本次作废相关议案后 2 个交
易日内公告董事会决议、关于本次作废的公告等本次作废相关文件，并承诺将继
续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市
规则》
《自律监管指南》
《限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要
的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》
《上市规
则》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续履行信息
披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次作废已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》
《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的
相关规定；公司已按照《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》
《激励计划》的
规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根
据《管理办法》
《上市规则》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件
的规定，持续履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 王 静：
颜克兵： 穆曼怡：
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