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独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的有关要求以
及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在 2025 年度工作中忠实、
勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关
注公司发展状况，积极参与公司股东大会、董事会及本人任职的各专门委员会及
独立董事专门会议，对重大事项积极参与沟通并独立、审慎、客观地发表意见，
为董事会科学决策提供有力支撑，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司
决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法
利益。现就 2025 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人符合法律、行政法规及其他有关规定对独立董事任职资格的规定，任职
符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立
性的情况。本人具备上市公司运作的基本知识，并在所从事的专业领域积累了丰
富的经验，本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
韩坤，男，1990 年生，硕士研究生学历，专业背景为法律，中国国籍，无
境外居留权。2015 年 7 月至 2017 年 6 月，任江苏世纪同仁律师事务所实习律师、
律师；2017 年 8 月至 2022 年 8 月，任国浩律师（南京）事务所律师、合伙人；
公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会情况
任期内，公司共召开 5 次董事会，1 次股东大会。本人按时出席任期内公司
召开的所有董事会、股东大会及本人任职的各专门委员会及独立董事专门会议等
相关会议，认真审阅提交董事会及专委会的会议材料，持续了解公司生产运作和
经营情况，积极参与讨论，对于董事会审议的事项，以科学、审慎的态度独立行
使表决权，力求对全体股东负责。本人对公司董事会各项议案在认真审议的基础
上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
本人任期内出席会议的具体情况如下：
董事会
本年度 以通讯 是否连续
独立 股东大会
应参加 亲自出 方式参 委托出 缺席 两次未亲
董事 列席次数
董事会 席次数 加次数 席次数 次数 自出席会
姓名
次数 议
韩坤 5 5 3 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
在 2025 年任期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会、战略委员会的成员，
本人严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
任期内，公司未召开薪酬与考核委员会。
任期内，公司共召开 2 次董事会战略委员会，本人作为董事会战略委员会的
委员积极参加会议，对公司 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案半年度
实施情况等事项进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
在 2025 年任期内，公司共召开 3 次独立董事专门会议，本人按照法律规定
参加会议，审查和监督公司募集资金存放与使用、募投项目延期实施、募投项目
新增实施主体及地点并设立募集资金专户增资等事项，未有缺席会议的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进
行积极沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了探讨和交流，共同推动
审计工作的全面、高效展开，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
任期内，本人重视与投资者的沟通交流，通过出席股东大会、业绩说明会、
深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日等多种方式，搭建与中小投资者的沟通
桥梁，广泛听取中小股东的意见和建议。
（五）现场工作情况
报告期内，本人积极了解公司的生产经营、日常管理、内部控制制度的建设
与运作等情况，不定期与公司管理层进行沟通，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，为深入了解公司生产
经营情况，本人赴公司子公司南京零玖智能、江苏智屯达、南京思新开展实地调
研，参与座谈交流，切实加强监督力度，有效地履行了独立董事的职责。2025
年度，本人现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（七）学习培训情况
自担任独立董事以来，本人持续学习最新的法律、法规和各项规章制度，积
极参加监管机构、上市公司协会组织的相关培训。报告期内，本人参加了《2025
年第 3 期上市公司独立董事后续培训》《董事和高级管理人员规范运作培训》等
相关培训，不断提高自己的专业水平和履职能力，为公司的科学决策、投资者权
益保护等方面提供更专业的意见和建议。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，确保独立
董事能够及时、准确地获取公司的经营、财务等重要信息，积极配合和支持独立
董事的工作，充分保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（九）履行职责的其他情况
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在 2025 年任期内，本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理
结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。对须经董事会
审议决策的重大事项，涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均
进行了认真的核查，积极有效地履行了自己的职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
任期内，本人持续对公司关联交易事项进行监督与核查，公司于 2025 年 4
月 25 日召开董事会，审议通过了《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》，
因该事项发生于本人任职之前，本人未参与该次董事会的审议与表决。经全面核
实，除上述事项外，公司在报告期内未发生任何应当披露的关联交易，公司关联
交易管理流程规范，未出现损害公司及中小股东利益的关联交易行为。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任期内，本人持续监督公司财务信息披露与内控管理工作，公司严格按照相
关法律法规编制并披露定期报告，财务会计报告及定期报告财务信息真实、完整、
准确，符合中国会计准则要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计
机构，聘期一年。因该事项发生于本人任职之前，本人未参与该次董事会的审议
与表决。在本人担任公司独立董事期间，公司未发生聘用会计师事务所情况，未
涉及会计师事务所聘任相关审议事项，公司外部审计机构管理工作保持稳定、规
范运行，审计工作开展有序。
（六）聘任公司财务负责人
公司于 2025 年 7 月 18 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司财务总监的议案》，同意聘任马凌燕女士为公司财务总监。本人认真审
核了马凌燕女士的相关资料，本人认为，马凌燕女士的提名程序符合相关法律法
规和《公司章程》的相关规定，马凌燕女士具有较高的专业知识和丰富的实际工
作经验，具备担任公司财务负责人的资格和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2025 年 7 月 1 日、2025 年 7 月 18 日召开第三届董事会第二十
三次会议、2025 年第一次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会非独立
董事和独立董事，与公司 2025 年 7 月 18 日召开的职工代表大会选举产生的 1 名
职工代表董事共同组成公司第四届董事会。2025 年 7 月 18 日，公司召开了第四
届董事会第一次会议，选举产生了公司第四届董事会董事长、专门委员会委员，
并聘任了新一届高级管理人员。本人通过对上述人员的任职资格、教育背景、工
作经历、专业素养等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，认为
其提名及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
本人对公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了全面核查，方案
贴合经营管理实际与长期发展布局，可有效激发董事及高级管理人员的履职积极
性，符合相关法律法规及《公司章程》规定，未损害公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司未实施股权激励、员工持股相关计划，亦不存在激励权益授
予与行权、董事及高级管理人员在拟分拆子公司持股安排等相关事项。
（十）信息披露的执行情况
本人对公司各项信息是否根据相关证监会、交易所规定及时披露进行有效的
监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益，认为：2025 年度，
公司能够严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定真实、及
时、准确、完整地履行信息披露义务。
（十一）募集资金的使用情况
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》；于 2025 年 11 月 14 日召开第四届董事会第五次
会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金
专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资的议案》。
本人认为，上述募集资金相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募
集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合公司和全体股东的利益。
（十二）对外担保情况
提供担保的情况，也无以前年度发生延续到本年履行完毕的担保事项。因此，公
司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保
责任。
四、总体评价和建议
入了解公司经营和运作情况，为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其
他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董
事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
性文件的要求，独立、公正地履行职责，进一步加强与董事、监事、管理层的沟
通交流，及时掌握公司动态，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。
同时，谨对公司管理层及相关工作人员在本人 2025 年度任职期间给予的支
持与配合，表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：韩坤
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