上海艾为电子技术股份有限公司
立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海艾为电子技
术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《独立董事工作细则》的规定，
认真履行独立董事工作职责，积极参加公司董事会并认真审议各项议案，充分发
挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2025 年
度工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（1）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡改蓉女士，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，
教授，博士生导师，兼职律师。2003 年 7 月至 2009 年 6 月，任职西北政法大学
经济法学院商法教研室教师；2009 年 7 月至今，任职华东政法大学教师。兼任
中国法学会商法学研究会理事，上海市法学会经济法学研究会秘书长，并担任上
海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等。曾获上海市优秀
教学成果一等奖、上海市第十四届哲学社会科学优秀成果奖二等奖等省部级奖项。
独立董事。
（2）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披
露的其他利益。在履职期间，本人不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事 2025 年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
会议的情况发生。公司共召开 3 次股东大会，本人均列席参加。
姓名 应参加 亲自参 委托出 缺席董 对董事 应列席 实际列
董 事 会 加 董 事 席次数 事会次 会各项 股东大 席股东
次数 会次数 数 议 案 投 会次数 大会次
票情况 数
胡改蓉 8 8 0 0 均同意 3 3
管理层保持了充分沟通，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，从各
自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审
议公正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，认真负责的提出意
见以及专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作
用。本人认为，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关审议程序，且合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东
的利益。因此本人对 2025 年度公司董事会各项应参加表决的议案及其他事项均
投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
级管理人员及相关人员保持有效沟通，对公司的存货情况、会计师事务所选聘、
研发项目、内控等问题提出了意见建议。公司经营管理层人员积极与本人保持密
切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为本人深入公
司现场审阅、调研创造便利条件，为本人全面了解公司日常经营情况、公司治理
情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议
前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合本人工
作，为本人有效行使职责提供了便利条件。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
报告期内，公司召开专门委员会会议 10 次（其中薪酬与考核委员会会议 3
次，审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 1 次，战略与投资委员会会议 1 次），
本人出席专门委员会会议 9 次，召集并主持薪酬与考核委员会会议 3 次，没有缺
席且未委托其他委员代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人出席会议的
情况具体如下：
报告期内薪酬与考核委员会召开次数 3
亲自出 委托出 缺席 其他
委员姓名 职务 应出席次数
席次数 席次数 次数 说明
胡改蓉 委员会主席 3 3 0 0 无
报告期内审计委员会召开次数 5
亲自出 委托出 缺席 其他
委员姓名 职务 应出席次数
席次数 席次数 次数 说明
胡改蓉 委员 5 5 0 0 无
报告期内提名委员会召开次数 1
亲自出 委托出 缺席 其他
委员姓名 职务 应出席次数
席次数 席次数 次数 说明
胡改蓉 委员 1 1 0 0 无
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作
规则的相关要求，根据公司各独立董事的专业特长，委任公司独立董事在审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人。本人积极参加各
个专门委员会会议，对报告期内重大事项进行了认真审查。本人认为公司相关专
门委员会的召集召开符合法定程序，所审议事项均不存在损害股东尤其是中小股
东利益的情况，合法有效，故对 2025 年度公司专门委员会各项议案及其它事项
均投了赞成票并提交公司董事会审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的
情形。
（三）日常履职情况
在报告期内，本人密切关注公司经营情况，利用自身在法律行业的专业知识
和实践经验，积极参与、审议和决策公司的重大事项。本人严格按照公司《独立
董事工作细则》的要求参与公司董事会、股东会的工作，履行独立董事的职责。
自本人当选为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员和召集人以来，就拟
提交公司董事会审议的相关事项均提前进行了认真讨论和审核，按相关规定对特
定事项提出了意见，并在此基础上，独立、客观、审慎行使表决权，为公司董事
会的科学决策发挥了积极作用。
本人在 2025 年的独立董事任期内对各项议案没有提出异议，对相关议案均
投了赞成票。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会，向现场参会股东汇报独立董事年度
履职报告，并与参会股东进行交流沟通。
（五）现场工作情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，积极履行
独立董事的现场工作职责，累计在公司现场工作时间不低于 15 天。本人积极了
解公司的生产经营情况和财务状况，多次通过实地现场考察、电话、面谈、视频
会议等方式，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、信
息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，并与公司其他董事、高级管理人员及
相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络等媒体对公司的相关报道。对公司经营管理提出建议，督促公司规范
运作，切实维护公司利益。
（六）公司支持独立董事工作情况
公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事开展工
作，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通。
董事会秘书积极协助独立董事获取履职所需的资料和信息，为独立董事履行
职责提供了必要的资源和专业意见。公司为独立董事召开专门会议提供便利和支
持，包括提供会议场所、资料准备等。独立董事在履职过程中有权要求公司董事
会秘书及相关人员积极配合，确保其依法行使职权。
（七）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，各个季度均听取内审部关于当季度的内审工作总结汇报，确保其
独立性和有效性，以及公司内部控制的有效执行。同时与公司聘请的外部审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前及审计后
沟通会议、审阅关键审计事项、讨论审计过程中识别的重大风险点，以及对审计
过程中的重大事项进行监督与评估，有效监督了外部审计的质量和公正性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第四届审计委员会 2025 年第一次会议和第四届董事会第九
次会议审议通过了《关于续聘 2025 年度财务和内部控制审计机构的议案》，认为
立信具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提
供审计服务经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司财务及内部
控制审计工作要求，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2025 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》及本
次修订后的《公司章程》等有关规定，公司董事会共 6 名董事，由 4 名非独立董
事（包含 1 名职工代表董事）和 2 名独立董事组成。
公司于 2025 年 11 月 17 日召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。同日，公司召开了职工代表大
会，选举张正锋先生担任公司第四届董事会职工代表董事。
上述董事符合相关法律法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职
资格，相关提名和表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情
况等方面进行了审核，认为公司制定的董事及高级管理人员的薪酬实施方案符合
公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，
发放标准已履行了相应的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。
报告期内，本人召集并参加了公司薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议，
审议《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》、
《关于公司高级管理人员 2025
年度薪酬方案的议案》，并经公司第四届董事会第九次会议审议通过；本人召集
并参加了薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整
《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的的议案》，并经公司第四届董
事会第十一次会议审议通过；本人召集并参加了薪酬与考核委员会 2025 年第三
次会议，审议《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并
经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。上述股权激励相关议案的审议程序
符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《公司章程》等法律法规，完善公司治
理，根据最新的法律法规落实公司相应的内部控制制度，公司的生产经营和规范
化管理方面取得了较好的成果。同时，公司在各方面为本人履行职责给予必要的
支持并提供了良好的条件，在此表示感谢。
公司经营管理层的沟通，关注公司日常经营情况，督促公司按照相关法律法规的
规定规范运作，同时，不断加强自身专业知识的学习，提升履职能力，为公司的
科学决策和风险防范提供意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维护公司整体
利益和全体股东的合法权益。
独立董事：胡改蓉
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