南京国博电子股份有限公司
作为南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的
有关规定，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意
见，谨慎、充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将
本人2025年度独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质与能力，在所从事的行业领域积累
了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
程颖，女，1978年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，
博士学历，副教授职称。2001年7月至今，任杭州电子科技大学教师、财务管理
系副主任。2020年12月至今，任公司独立董事。兼任大洋世家（浙江）股份公司
董事，兼任欣灵电气股份有限公司（301388.SZ）、合盛硅业股份有限公司
（603260.SH）等两家境内上市公司的独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东
单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断
的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东会，认真履行独立董事职责，对提交公
司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内的事项进行
了事先审议并从专业角度为董事会决策提供了意见。在董事会议案审议中，本人
充分发表了自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议
的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票和弃权票的情形。
报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加股东会
出席董事会会议情况
情况
独立董
以通讯 是否连续两
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席
方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
程颖 9 9 0 0 0 否 3
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
会委员。2025年度，董事会审计委员会召开6次会议，董事会薪酬与考核委员会
召开1次会议。本人均积极参加了相关会议，不存在无故缺席的情况，在审议及
决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效
率。出席会议情况如下：
专门委员会 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
审计委员会 6 6 0
薪酬与考核委员会 1 1 0
具体履职情况如下：
重要意 其他履
召开日
会议内容 见和建 行职责
期
议 情况
的议案；
估报告及审计委员会履行监督职责情况报
告的议案；
日 议案。
专项报告的议案；
案。
日 议案。
况的专项报告的议案；
日 议案。
日 况的报告。 议案。
日 议案。
通知的议案；
日 议案。
控审计机构的议案。
其他履
召开日 重要意见
会议内容 行职责
期 和建议
情况
董事薪酬方案的议案； 审议通过
日
（三）参加独立董事专门会议工作情况
第一次会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举吴文先生召集并主持。本
人本着认真、负责的态度，在全面审阅相关材料，听取有关人员的汇报并详细了
解有关情况后，对如下议案发表意见：
本人重点核查了公司2025年度预计日常关联交易的财务影响及合规性。经审
阅，公司关联交易定价依据充分，符合企业会计准则及监管要求，相关交易金额
预计合理，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。公司已履行必要的内
部审批程序，关联交易信息披露完整，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本人认为公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司及股东整体利益，
同意将该议案提交董事会审议。
易的议案》
本人重点核查了本次交易的财务合规性和经济性。经审阅，公司与中国电子
科技财务有限公司拟签署的《金融服务协议》约定的存贷款利率与市场公允水平
一致，相关会计处理符合《企业会计准则》规定，该协议有利于公司提高资金使
用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公
司已建立完善的资金风险管控制度，能够有效防范关联交易风险。综上，本人认
为本次关联交易定价公允，财务影响积极，同意将该议案提交董事会审议。
年第二次会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举吴文先生召集并主持。
本人本着认真、负责的态度，在全面审阅相关材料，听取有关人员的汇报并详细
了解有关情况后，对如下议案发表意见：
议案》
本人重点核查了公司增加2025年度日常关联交易预计及2026年度日常关联
交易预计的财务影响及合规性。经审阅，公司关联交易定价依据充分，符合企业
会计准则及监管要求，相关交易金额预计合理，不会对公司财务状况及经营成果
造成重大影响。公司已履行必要的内部审批程序，关联交易信息披露完整，未发
现损害公司及中小股东利益的情形。综上，本人认为公司增加2025年度日常关联
交易预计及2026年度预计日常关联交易事项符合公司及股东整体利益，同意将该
议案提交董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人重点履行了以下监督职责：主持审计委员会工作，审阅季度、
半年度及年度财务报告，确保财务信息真实可靠；实地核查公司的财务管理情况，
监督公司内部控制制度的有效执行；定期与外部审计机构沟通，督导审计工作质
量，确保财务报告公允反映公司财务状况。
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核
查的情况发生；未有向公司董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召
开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通协作情况
报告期内，本人通过定期会议、专项沟通、书面问询等多种方式，与内部审
计机构及年审会计师事务所保持充分、有效的沟通，切实履行了财务报告质量监
督职责，保障了公司信息披露的真实性、准确性和完整性。本人主持审计委员会
与年审会计师的沟通会议，全程督导年度审计工作。在审计进场前，详细审阅审
计计划，就会计估计、重大错报风险等领域与审计团队充分沟通；定期听取内部
审计工作汇报，指导完善财务报告内部控制审计程序；针对审计调整事项和关键
审计事项，与审计机构进行专业讨论，确保财务报告公允反映。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过专业判
断、主动沟通、严格监督等方式，在董事会决策和公司治理中切实维护了投资者
特别是中小股东的知情权、参与权和收益权。本人严把财务报告质量关，确保会
计信息真实反映公司价值；在审议利润分配方案时，兼顾公司发展与股东回报的
平衡；推动完善投资者关系管理制度，提高财务信息披露的及时性和可理解性。
（七）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，
累计现场工作时间达到15个工作日，包括利用现场参加股东会、董事会、董事会
专门委员会会议的机会，通过现场考察、审阅资料等方式深入了解公司生产经营
情况和重大事项进展情况，积极关注公司财务管理和运行状态，内部控制的执行
和完善情况、关联交易、募集资金使用情况等重点事项。本人运用专业知识，重
点检查了公司财务管理和内控执行情况，现场督导年度审计关键环节，有效地履
行独立董事的职责。
在本人作为独立董事履职过程中，公司积极配合本人工作，充分尊重本人工
作的独立性，与本人进行积极的沟通，公司管理层能够为审计督导工作提供充分
支持，财务部门及时完整提供所有核查资料，为本人的履职尽责提供了有力的保
障、支持和各方面的便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规、规范性文件及公司规章制度关于独立
董事的职责要求，作为公司独立董事和董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核
委员会委员，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委
员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，作为独立董事共审议通过了3项关联交易事项，分别为《关于2025
年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<
金融服务协议>暨关联交易的议案》
《关于增加2025年度日常关联交易预计及2026
年度日常关联交易预计的议案》，并对上述关联交易在公开、公平、公正原则、
交易事项定价的公允性、公司经营的独立性以及保护中小股东利益方面做了细致
的审查并发表了意见。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司
实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符
合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存
在显失公允的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，作为独立董事审议了《关于2024年度财务决算报告的议案》《关
于2024年年度报告及其摘要的议案》《关于2025年第一季度报告的议案》《关于
公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均
保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，作为独立董事审议了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企
业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、
董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计
资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，作为独立董事审议了《关于选聘公司2025年度财务审计机构及内
控审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查并发表了意见。本人
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务
审计机构及内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事审议了《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董
事薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度高级管理
人员薪酬方案的议案》。本人认为，公司董事和高级管理人员薪酬方案充分考虑
了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事及高级管理人员
的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
（九）提名董事和聘任高级管理人员
报告期内，作为独立董事审议了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人
的议案》以及相关资料，本人认为公司所提名董事具备法律法规规定的任职条件，
董事会提名、审议和选举程序合法合规。
四、总体评价和建议
遵守法律法规，凭借专业知识为公司重大决策提供独立意见，切实维护公司整体
利益及全体股东权益。通过积极参与董事会及专门委员会工作，本人推动了公司
治理水平的提升，为公司规范运作和科学决策贡献了力量。
的要求，充分发挥独立董事的监督与咨询职能。本人将深化与公司管理层的沟通，
全面掌握公司经营动态，运用丰富经验为公司发展提供更具前瞻性的建议，维护
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司高质量发展保驾护航。
特此报告。
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