四川天味食品集团股份有限公司
（草案）
二〇二六年四月
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
一、四川天味食品集团股份有限公司（以下称“天味食品”或“公司”）
系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川天味食
品集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事（不含独立
董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为
需要激励的其他人员。本员工持股计划参与人数不超过126人，其中董事（不含独
立董事）、高级管理人员不超过6人（以上人数为首次授予部分，均不含预留部分）
，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划拟募集资金总额不超过4,036.20万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4,036.20万份（其中，首次
授予部分的份数上限为3,860.43万份、预留部分的份数上限为175.77万份），最终
募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、
担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排的情形。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天味食品A
股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本计划合计
受让的股份总数不超过620万股，占公司当前总股本106,471.4794万股的0.58%（其
中，首次授予593万股；为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，
本员工持股计划拟预留27万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的
在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发
生资本公积转增股本、送股等事宜，本员工持股计划购买数量将做相应的调整。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票
总数累计不超过公司总股本的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励获得的股份。
七、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.51元/股（含预留部分）。
在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格
将做相应的调整。
八、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次授予部分所
获标的股票权益分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期可解锁的标
的股票比例均为50%。预留份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目
标，预留解锁不得早于首次授予份额第一批次的解锁时间安排，考核标准不得低
于首次授予份额对应年度的解锁业绩要求。各期实际解锁比例和数量根据公司业
绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划存续期进行延长，经管理委员会提请董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会
审议，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划
的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系
统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费（如有）由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 指 释义内容
天味食品、本公司、
指 四川天味食品集团股份有限公司
公司、上市公司
本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公司，
子公司 指
包括全资子公司、控股子公司
员工持股计划、本员
指 四川天味食品集团股份有限公司2026年员工持股计划
工持股计划、本计划
本员工持股计划草案 《四川天味食品集团股份有限公司2026年员工持股计划
指
、本计划草案 （草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的天味食品
标的股票 指
A股普通股股票
《员工持股计划管理 《四川天味食品集团股份有限公司2026年员工持股计划
指
办法》 管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
指
号》 范运作》
《公司章程》 指 《四川天味食品集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。公
司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在完
善核心员工和股东的利益共享和风险共担机制，进一步完善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、
持续、健康发展。
二、 员工持股计划的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、 员工持股计划持有人的确定依据
(一) 持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险
自担的原则参加本员工持股计划。
(二) 持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
二、 员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，
合计不超过126人（以上人数为首次授予部分，均不含预留部分），具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。
三、 员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师事
务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和
审批程序、是否已按照法律法规及上交所相关规定履行信息披露义务发表法律
意见。
四、 员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过4,036.20万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为4,036.20万份，具体资金总额及
份数以实际出资金额确定。其中，首次授予不超过3,860.43万份，占本员工持股计
划总份额的95.65%；预留不超过175.77万份，占本员工持股计划总份额的4.35%。
本员工持股计划参与人员为公司员工，其中首次授予部分拟参与本员工持股
计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共6人（以上人数为首次授予部
分，均不含预留部分），合计认购份额不超过872.34万份，占本员工持股计划总
份额的比例为21.61%；首次授予部分中高层管理人员、核心业务（技术）骨干以
及董事会认为需要激励的其他人员合计认购份额不超过2,988.09万份，占本员工持
股计划总份额的比例为74.03%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟获份
额占本
拟认购 拟认购份额对
拟认购份额对 员工持
份额上 应股份数量上
序号 姓名 职务 应股份数量上 股计划
限（万 限占总股本比
限（万股） 总份额
份） 例（%）
的比例
（%）
中高层管理人员、核心业务（技
术）骨干以及董事会认为需要激 2,988.09 459.00 0.43 74.03
励的其他人员（不超过120人）
首次授予小计 3,860.43 593.00 0.56 95.65
预留份额小计 175.77 27.00 0.03 4.35
合计 4,036.20 620.00 0.58 100.00
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。
股本、送股等事宜，本员工持股计划拟认购份额对应股份数量上限将做相应的调整。
本次员工持股计划首次授予部分的持有人包括公司控股股东、实际控制人邓
文先生及唐璐女士的直系近亲属邓添先生。邓添先生任公司国际业务部总监，其
参与资格和拟持有份额的确定标准与本持股计划其他参与对象的确定标准一致，
其拟持有份额与其所任职务是相匹配的。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留175.77万份作为预留份额，预留份额占本员工持股计划的4.35%。预留份额
的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管
理委员会在股东会审议通过本员工持股计划后12个月内一次性或分批次予以确定。
但若预留份额的参与对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，则预
留份额的分配方案需提交董事会审议确定。预留份额在被授予前，不具备与本员
工持股计划持有人相关的权利，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。
预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持
股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在
本次员工持股计划股东会审议通过后12个月内仍未完全分配，则由管理委员会决
定剩余股票权益的处置事宜。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公
司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购
权利，其放弃认购的份额管理委员会可以重新分配给符合条件的其他员工。若获
授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管理人员的，则该分配方
案应提交董事会审议确定。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股
票总数累计不得超过公司总股本的1%。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过4,036.20万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为4,036.20万份，具体资金总额及
份数根据员工实际出资缴款情况而定。
二、 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的天味食品A股普通
股股票。
公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份不低于2,000,000股且不超过4,000,000股，用于后续实施员
工持股计划或股权激励计划。回购股份价格不超过人民币18元/股；回购期限为自
董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2024年10月8日，本次回购股
份方案实施完毕，公司实际回购股份2,000,827股。具体内容详见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份方
案的公告》（公告编号：2023-123）和《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》（公告编号：2024-080）。
公司于2025年4月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中
竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方
式回购公司股份不低于2,000,000股且不超过4,000,000股，用于后续实施员工持股
计划或股权激励计划。回购股份价格不超过人民币16元/股；回购期限为自董事会
审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2026年3月12日，本次回购股份方案
实施完毕，公司实际回购股份2,871,548股。具体内容详见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
（公告编号：2025-052）和《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告
编号：2026-029）。
公司于2026年3月12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司股份不低于1,000,000股且不超过2,000,000股，用于后续实施员工持
股计划或股权激励计划。截至本计划草案披露日，公司已回购股份1,328,100股。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于以
集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2026-030）。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过620万股，占公司目前总股本106,471.4794万
股的0.58%。在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，
若公司发生资本公积转增股本、送股等事宜，本员工持股计划持股规模将做相应
的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数
累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
四、 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
(一) 购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.51元/股（含预留部分）。
本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股6.51元。
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股6.27元。
在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公
司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买
价格将做相应的调整。
(二) 购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况以及二级市场股
价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划
有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过
户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为6.51元/股，不低于本员工持
股计划草案披露前1个交易日、前20个交易日公司股票交易均价的50%。该定价方
式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业
绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的
激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、 员工持股计划的存续期
(一) 本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
(二) 若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计
划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
(三) 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划持有人，经管理委员会提请董事会审议通过后，本员
工持股计划的存续期可以延长。
(四) 如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经管理
委员会提请董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
(五) 公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
二、 员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
(一) 员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公
司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月
后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至
第一批解锁 50%
本员工持股计划名下之日起算满12个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至
第二批解锁 50%
本员工持股计划名下之日起算满24个月
预留份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排，预留解锁不得早于首次授
予份额第一批次的解锁时间安排。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
(二) 本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏
感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循
修改后的规定执行。
(三) 本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
三、 员工持股计划的考核要求
(一) 公司层面业绩考核
本员工持股计划首次授予部分的业绩考核目标如下：
对应考
解锁安排 业绩考核目标
核年度
第一个解锁期 2026年 以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于16%
第二个解锁期 2027年 以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于30%
注：1、上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
预留份额由董事会授权管理委员会设定考核目标，考核标准不得低于首次授
予份额对应年度的解锁业绩要求。
若某一解锁期公司层面业绩考核未达标，则该期相应不可解锁部分标的股票
由管理委员会决定通过法律法规允许的方式处理，包括但不限于由公司按照原始
出资金额回购后用于后续员工持股计划/股权激励或注销或通过法律法规允许的其
他方式处理。
(二) 个人层面绩效考核
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考
核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度
绩效评价结果等级分为A、B、C、D、E五个等级，绩效评价结果等级与个人层面
解锁比例的对照关系如下所示：
绩效评价结果等级 A B C D E
个人层面解锁比例 100% 80% 0
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人当
期计划解锁份额×个人层面解锁比例。
持有人当期存在因个人绩效考核未能解锁的份额时，则该期相应不可解锁部
分标的股票由管理委员会决定通过法律法规允许的方式处理，包括但不限于由公
司按照原始出资金额回购后用于后续员工持股计划/股权激励或注销或通过法律法
规允许的其他方式处理。
第六章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、
权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管
理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工
持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合
法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划并提交董事会
审议，董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工
持股计划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了
明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持
有人的合法权益。
一、 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
(一) 持有人会议审议内容
理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
议；
人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；授权
管理委员会负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、
认购份额、考核及解锁安排等（若预留份额的参与对象包含公司董事、高级管理
人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定）；
管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工
持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金
红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定
收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
(二) 持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
(三) 持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
票表决权。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变
更等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
(四) 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
(五) 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 30%
以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
二、 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
(一) 管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
(二) 管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
(三) 管理委员会行使的职责
取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
配除外）；负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、
认购份额、考核及解锁安排等（若预留份额的参与对象包含公司董事、高级管理
人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定）；
(四) 管理委员会主任行使的职权
(五) 管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通
知包括以下内容：
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方
式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
(六) 代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主
持管理委员会会议。
(七) 管理委员会的召开和表决程序
视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
员会委员应当在会议记录上签名。
委员（代理人）姓名；
数）。
三、 股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
(一) 授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会拟定和修改本员工持股计
划；
(二) 授权董事会实施员工持股计划所必需的全部事宜；
(三) 授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提
前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；授权董事会对预留
份额的分配情况（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）作出决定；
(四) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(五) 员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作
出相应调整；
(六) 授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以
及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
(七) 授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
(八) 授权董事会对本员工持股计划作出解释；
(九) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本员工持股计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关
事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、 风险防范及隔离措施
(一) 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
(二) 本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
(三) 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、 员工持股计划的资产构成
(一) 公司股票对应的权益；
(二) 现金存款和银行利息；
(三) 员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、 员工持股计划的权益分配
(一) 在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
(二) 在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
(三) 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
在公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起12个月后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并在本员
工持股计划存续期届满前，择期进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提
出申请，根据相关法律法规的要求，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人
自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会决定处置
事宜。
(四) 在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后进行分配。
(五) 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在本计划存续期届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并在依
法扣除相关税费后进行分配。
(六) 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第八章 员工持股计划的变更、终止、存续期延长及持有人
权益的处置
一、 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项须经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、 员工持股计划的终止
(一) 本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。
(二) 本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票
全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工
持股计划可提前终止。
四、 员工持股计划的存续期延长
经管理委员会提请董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
五、 员工持股计划的清算与分配
(一) 在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会
在依法扣除相关税费及计划应付款项后进行分配。
(二) 管理委员会应于本员工持股计划终止日后 60 个工作日内完成清算，
并进行分配。
六、 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
(一) 本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东会的
出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
(二) 在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
(三) 在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
(四) 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
(五) 在公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起12个月后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过
户相应已解锁的标的股票。
(六) 在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后进行分配。
(七) 如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
(八) 本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员
工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分
红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划持有人自愿放
弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表
决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东会的
出席、提案、表决等安排。
(九) 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经
持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
七、 持有人权益处置
(一) 发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理
委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应
原始出资金额；未能确定受让人的，由管理委员会决定通过法律法规允许的方式
处理，包括但不限于由公司按照原始出资金额回购后用于后续员工持股计划/股权
激励或注销或通过法律法规允许的其他方式处理：
形而主动辞职或被动离职的；
职的；
仍留在该子公司任职的；
(二) 发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形
发生前的程序进行：
的；
入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定
继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；
留在公司或公司其他子公司任职的。
(三) 持有人因为触犯法律、违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司
机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原
因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、
分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的
员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，
由管理委员会决定通过法律法规允许的方式处理，包括但不限于由公司按照原始
出资金额回购后用于后续员工持股计划/股权激励或注销或通过法律法规允许的其
他方式处理。
(四) 存续期内，若发生以上条款未详细约定需变更持有人持有的本员工持
股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
八、 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
(一) 若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计
划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
(二) 本员工持股计划的存续期届满前1个月，本员工持股计划所持有的标
的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经管理委员会提请董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
(三) 因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的
股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经管理委
员会提请董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
(四) 本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍
未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本
计划的资产进行清算，在存续期届满后60个工作日内完成清算，并进行分配。
第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定：完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩影响的情况下，本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极
稳健可持续发展。
第十章 公司与持有人的权利与义务
一、 公司的权利和义务
(一) 公司的权利
严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其
份额按照本计划“第八章 员工持股计划的变更、终止、存续期延长及持有人权益
的处置”相关规定进行强制转让或收回。
(二) 公司的义务
二、 持有人的权利和义务
(一) 持有人的权利
并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、
表决权及除资产收益权外的其他股东权利；
计划资产相关份额；
(二) 持有人的义务
与其他投资者权益平等；
委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划
所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
让或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相
关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工
持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持
股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有
人赔偿；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司
将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或
由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人邓文先生及唐璐
女士的直系近亲属邓添先生，与本计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审
议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。公司控股股东、实际控制
人及其直系近亲属承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股
计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立。本员工持股计划未与
公司控股股东、实际控制人及其直系近亲属、一致行动人签署一致行动协议或存在
一致行动安排，不构成一致行动关系。
二、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本员工持股计
划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其
他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司董事、高级管理人员承诺不担任
本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面，
将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动
协议，不构成一致行动关系。
除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系或一致行动
关系。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计
划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员
会决策产生重大影响。
四、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司
股东会的出席权、提案权、表决权。在股东会审议公司与董事、高级管理人员等
参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避表决问题。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员不存在一致行动关系。
第十二章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会审议本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事应该回
避表决。
四、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害上市公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表意见。
五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
本员工持股计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开前公告法律意
见书。
七、召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当
回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股
东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持
有人的劳动关系或劳务关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）
按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
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