浙江美力科技股份有限公司
照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，切实履行公司及股东会赋
予董事会的各项职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地积极推动各项业
务顺利有序开展，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将
公司董事会 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、2025 年度公司经营情况
归属于上市公司的股东净利润为 1.46 亿元，较上年同期增加 36.76%；归属于
上 市 公 司 股 东的 扣 除 非 经 常 性损 益 的 净 利 润 1.37 亿 元 ，较 上 年 同期 增 加
订单增长、重点客户项目量产带来的产品放量，以及公司在产品结构优化、制
造能力提升和国际化产业布局方面持续推进所形成的综合效应。上述因素共同
推动公司主营业务保持稳健发展，并为公司持续提升核心竞争力和拓展未来发
展空间奠定基础。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，会议的召集召开程序符合法律
法规的相关规定。具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议主要内容
会议主要审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期员工持股计
划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》、《关于
拟投资建设项目的议案》、《关于召开 2025 年第一次临
时股东大会的议案》。
会议主要审议通过了《关于<公司 2024 年度总经理工作报
告>的议案》、《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>的
议案》，并听取独立董事作《2024 年度独立董事述职报
告》、《关于<公司 2024 年度财务决算报告>的议案》、
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》、《关于<公
司 2024 年年度报告全文>及摘要的议案》、《关于<公司
行申请综合授信额度的议案》、《关于续聘会计师事务所
的议案》、《关于公司 2025 年度董事、高管薪酬分配方
案的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公
司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公
司 债 券摊 薄 即 期 回报 与 填 补 措施 及 相 关 主体 承 诺 的议
案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》、《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回
报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》、《关于召开公司 2024 年度股东大会的
议案》。
会议主要审议通过了《关于<公司 2024 年半年度报告>及
第十七次会议 其 摘 要的 议 案 》、 《 关于 为 全 资 子公 司 提 供 担保 的 议
案》。
会议主要审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的
议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、
《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<浙江美
力科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议
案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于
本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合
<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监
管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组>第三十条规定情形的议案》、《关于签署本次交
易相关协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》、《关于
本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》、
《关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的
议案》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》、《关于为孙公司提供担保的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
项的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关
事项的议案》。
会议主要审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
第二十一次会
换 届 选举 暨 提 名 第六 届 董 事 会非 独 立 董 事候 选 人 的议
案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独
立董事候选人的议案》、《关于召开 2025 年第二次临时
股东大会的议案》。
会议主要审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长
的议案》、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委
员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议
案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任
公司证券事务代表的议案》、《关于本次交易构成重大资
产重组的议案》、《关于本次交易符合相关法律法规的议
案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<
浙 江 美力 科 技 股 份有 限 公 司 重大 资 产 购 买报 告 书 （草
案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形
的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
议案》、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管
办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则>第八条规定的议案》、《关于本次交
易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重
组>第三十条规定情形的议案》、《关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议
案》、《关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产
情况的议案》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审
阅报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及交易定价的公允性的议案》、《关于本次交易摊薄
即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》、《关于提
请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事项的议案》、《关于暂不召开股东会审议本次交易相关
事项的议案》。
（二）执行股东会决议情况
较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。报告期内，公司共召开 3 次
股东会，会议召开情况如下：
会议时间 会议届次 会议主要内容
会议主要审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期员工持
股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》、
《关于拟投资建设项目的议案》。
会议主要审议通过了《关于<公司 2024 年度董事会工作
报告>的议案》、《关于<公司 2024 年度监事会工作报
告>的议案》、《关于<公司 2024 年度财务决算报告>的
议案》、《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》、
《关于<公司 2024 年年度报告全文>及摘要的议案》、
《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于续聘
会计师事务所的议案》、《关于公司 2025 年度董事、高
管薪酬分配方案的议案》、《关于公司 2025 年度监事薪
对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债
券 持 有 人 会 议规 则 >的 议 案 》 、 《关 于 公 司 未 来 三 年
（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
会议主要审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于增加向
银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司董事会换
届选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于公司
董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》。
（三）董事会下设委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会 4 个专门委员会，各委员会会议的召开、表决程序严格按照《公司法》、
《公司章程》等法律规章制度及董事会各专门委员会工作细则的规定，就专业
事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要参考意
见。
报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，对公司定期报告、2024 年度财务
决算、2024 年度利润分配、续聘会计师事务所、申请银行授信额度、聘任财务
总监等事项进行认真讨论，并提出意见或建议；提名委员会共召开 3 次会议，
对公司 2024 年度董事及高级管理人员履职情况、提名第六届董事会董事候选人
事项、聘任第六届董事会高管事项进行讨论并提出意见或建议；薪酬与考核委
员会召开 2 次会议，对公司第三期员工持股计划、2025 年度董事及高级管理人
员薪酬分配方案事项进行讨论并提出意见或建议；战略委员会召开 2 次会议，
对公司重大资产重组事项进行认真讨论，并提出意见或建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认真履
行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状
况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验
做出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（五）信息披露和内幕信息管理情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，依法依规披露各
类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事和高
级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感
期，严格履行保密义务。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司不断加强信息披露和内幕信息管理，严格按照相关法律法
规及公司内部制度的规定，推动信息披露内容真实、准确和完整，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会办公室负责投资者关系的日常管理工
作，积极通过深交所互动易平台、投资者实地调研、网上业绩说明会、投资者
热线、投资者邮箱等形式，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复，并
将投资者意见及时整理反馈董事会，切实加强与投资者的沟通与互动。
（七）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，建立健全公司
内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，
努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。
三、2026 年度董事会工作计划
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉履行职责，
持续发挥董事会在战略引领、科学决策、规范治理和监督保障中的核心作用。
围绕公司巩固弹簧行业世界领先地位、提升汽车牵引与保护系统总成领域全球
竞争优势、加快向具有全球竞争力和国际影响力的汽车零部件产业集团迈进的
发展方向，董事会将立足经营规模扩大、海外业务占比提升、并购整合持续推
进的新阶段，强化战略研究、资本统筹、治理支撑和风险管控，推动公司高质
量发展。重点工作计划如下：
董事会将围绕公司 2026 年度经营计划，重点关注弹簧主业巩固提升、产品
结构优化升级、空气弹簧、具身机器人弹簧等新产品培育、ACPS 协同整合、海
外平台建设及全球客户协同开发等重点任务推进情况，支持管理层统筹推进传
统业务提质增效与国际化业务协同发展，推动年度经营目标有效落实。
董事会将持续深化对公司产业定位、业务结构和中长期发展路径的研究，
重点围绕弹簧主业竞争优势巩固、汽车牵引与保护系统总成业务整合发展、国
内外产业协同、全球制造布局优化及国际客户拓展等重大课题开展研究论证，
推动战略目标与实施路径有效衔接，提升战略决策的前瞻性、系统性和针对
性。
董事会将结合公司国际化发展和产业布局优化需要，统筹研究并购整合、
融资安排、资本结构优化、境内外资源配置和股东回报等重点事项，提升资本
运作对战略落地的支撑能力，推动资本运作与产业发展协同匹配，更好服务公
司中长期发展。
随着 ACPS 收购完成后公司海外业务规模超过境内业务规模，董事会将更加
重视国际化经营条件下的集团化治理和多基地管控能力建设，推动公司进一步
完善适应跨区域、跨文化、多业务协同发展的治理体系和管理机制，持续提升
战略执行、财务管控、预算管理、制度衔接、审计监督和经营分析等方面的集
团化管控水平。
董事会将结合公司经营规模扩大、海外平台运营和并购整合持续推进的新
情况，督促公司不断完善内部控制体系和风险管理体系，重点加强对投资并
购、资金管理、合同管理、供应链管理、境外合规、汇率波动、质量控制、安
全生产及重大事项管控等重点领域的监督管理，提升公司依法合规经营能力和
重大风险应对能力。
董事会将继续严格履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，不断提升信息披露质量和透明度。结合公司业务国际化、经营复
杂度提升和资本市场关注重点变化，董事会将督促公司进一步加强与投资者及
资本市场各方的沟通交流，及时传递公司战略方向、经营进展、整合成果和长
期价值。
董事会将结合公司制造业属性、国际化经营特点和监管导向，持续关注环
境保护、节能降耗、安全生产、员工发展、客户服务、供应链责任管理和公司
治理优化等工作，推动可持续发展理念融入生产经营和管理提升全过程，不断
增强公司长期发展韧性和价值创造能力。
展望 2026 年，公司董事会将继续恪尽职守、勤勉尽责，围绕公司战略定位
和年度重点任务，持续提升战略决策能力、国际化治理能力、资本统筹能力和
风险管控能力，为公司高质量发展提供坚实保障。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十日
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